Stellen wir uns einmal vor, Sie sind ein Anbieter und arbeiten daran, einen großen Vertrag mit einem Unternehmen abzuschließen, das wir in diesem Beispiel BUYCOM nennen. Woher wissen Sie, dass der Vertreter von BUYCOM befugt ist, dieses Geschäft abzuschließen? Die Antwort ist der „Gesellschaftsbeschluss zur Zeichnungsberechtigung“.

Nehmen wir hingegen an, Sie arbeiten im Unternehmenssekretariat bei BUYCOM und erhalten die Mitteilung, dass Ihr Unternehmen gerade einen Vertrag mit einem Lieferanten abgeschlossen hat. Beim Durchsehen des Dokuments überprüfen Sie den Namen unter dem Vertrag und es stellt sich heraus, dass es sich um einen Mitarbeiter handelt, der aber nicht zeichnungsberechtigt ist. Es stellt sich also die Frage: Muss BUYCOM den Vertrag einhalten?

Der Kernpunkt dieser Frage ist der Begriff der Zeichnungsbefugnis. Wer hat die Befugnis, für eine Gesellschaft einen rechtsverbindlichen Vertrag abzuschließen? Wie kann ein Unternehmen eine solche Person dazu ermächtigen? Die Antwort ist ein Gesellschaftsbeschluss zur Zeichnungsberechtigung. Aber die Erteilung einer Berechtigung ist nicht so einfach wie die Erstellung eines Dokuments. Im Folgenden geben wir einen Überblick:

• Was ein Gesellschaftsbeschluss zur Zeichnungsberechtigung ist
• Wofür zeichnungsberechtigte Personen verantwortlich sind
• Wie man jemandem eine Zeichnungsberechtigung erteilt
• Wie Sie sicherstellen, dass Ihr Unternehmensbeschluss alle Standardanforderungen erfüllt, um rechtsverbindlich zu sein
• Bewährte Praktiken für das Management von Zeichnungsberechtigten

Was ist ein Gesellschaftsbeschluss zur Zeichnungsberechtigung?

Gesellschaftsbeschlüsse sind förmliche Erklärungen zu besonders folgenreichen Entscheidungen einer juristischen Person (d. h. des Unternehmens). In diesen Beschlüssen werden alle wichtigen Unternehmensentscheidungen formell festgehalten, so dass sie in die offiziellen Unterlagen des Unternehmens aufgenommen werden können. Gesellschaftsbeschlüsse zur Unterzeichnung sind besondere Beschlüsse, die klären und festlegen, welche Gesellschaftsmitglieder die rechtliche Befugnis haben, Verträge im Namen der Gesellschaft zu unterzeichnen. Solche Beschlüsse ermächtigen auch Einzelpersonen, Übertragungen oder Abtretungen vorzunehmen, Immobilien zu verkaufen oder zu verpachten und andere wichtige Entscheidungen zu treffen, die sich auf die Gesellschaft auswirken können.

Normalerweise ist die Befugnis, einen Vertrag oder eine andere rechtliche Vereinbarung für eine Gesellschaft abzuschließen, auf einige wenige Führungskräfte der Gesellschaft beschränkt. Die Einzelheiten dieser Regelung werden in der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Gelegentlich kann es jedoch vorkommen, dass eine Körperschaft jemandem, der ursprünglich nicht in der Satzung der Körperschaft aufgeführt war, eine begrenzte Vollmacht erteilen möchte. In solchen Fällen muss die Gesellschaft einen Gesellschaftsbeschluss fassen.

Rollen und Verantwortlichkeiten von Zeichnungsberechtigten

In erster Linie sind die Zeichnungsberechtigten für die Unterzeichnung von Dokumenten im Namen des Unternehmens verantwortlich. Dabei kann es sich um Lieferantenvereinbarungen, Arbeitsverträge oder sogar Immobilienmietverträge handeln. Mit der Unterzeichnung von Dokumenten übernimmt der Unterzeichner jedoch die Verantwortung für ein breites Spektrum wichtiger finanzieller und administrativer Aspekte:

1. Finanzielle Transaktionen: Viele Unterzeichner beaufsichtigen und genehmigen Finanztransaktionen, die von der Zahlungsgenehmigung und der Unterzeichnung von Schecks bis hin zu Überweisungen und der Verwaltung von Firmenkreditkonten reichen. Derart weitreichende Vollmachten machen die Erfüllung der Sorgfaltspflicht unabdingbar.
2. Rechtskonformität: Die Verträge und Transaktionen, für die die Berechtigten unterschreiben, müssen den einschlägigen Gesetzen, Vorschriften und Unternehmensrichtlinien entsprechen. Daher ist es wichtig, Unterzeichner auszuwählen, die mit den Rechnungslegungsstandards vertraut sind und in der Lage sind, Transaktionen auf deren Grundlage aufzuzeichnen und zu melden.
3. Risikomanagement: Unterzeichner können Transaktionen nicht einfach so genehmigen. Stattdessen sollten die Zeichnungsberechtigten finanzielle Risiken in Betracht ziehen und Maßnahmen ergreifen, um die Haftung zu mindern – sowohl für das Unternehmen als auch für sich selbst.
4. Interne Kontrollen: Verfahren wie Zugangskontrollen, Aufgabentrennung und mehr reduzieren Betrug, schützen Vermögenswerte und validieren die Finanzberichterstattung, was besonders wichtig ist, wenn nur wenige Personen für viele wichtige Transaktionen verantwortlich sind.
5. Unternehmensführung: Nach Erhalt eines Gesellschaftsbeschlusses zur Zeichnungsberechtigung wird der Unterzeichner wahrscheinlich weiterhin an kritischen Governance-Aktivitäten teilnehmen, z. B. an Sitzungen des Führungsgremiums und dem Erstellen von Finanzberichten, um sicherzustellen, dass alles, was er genehmigt, mit der Unternehmensstrategie übereinstimmt.
6. Rechtsberater: Viele Unternehmen ernennen Unterzeichner, die auch gesetzliche Vertreter des Unternehmens sind. In diesem Fall sollten die Zeichnungsberechtigten darauf vorbereitet sein, die Gesellschaft zu vertreten, falls Probleme mit Verträgen oder Vereinbarungen auftreten.

Wie man jemandem eine Zeichnungsberechtigung erteilt

Um jemandem Zeichnungsberechtigung zu erteilen, muss der Vorstand einen Beschluss zur Zeichnungsberechtigung fassen. In der Entschließung wird festgelegt, wer zeichnungsberechtigt ist und was ihm aufgrund dieser Berechtigung zusteht.

Im Allgemeinen folgen alle Entschließungen der Unterschriftsberechtigung einer ähnlichen Formel, die die folgenden Elemente umfasst:

• Das Leitungsorgan der Gesellschaft (in der Regel der Vorstand bzw. Aufsichtsrat)
• ...trifft sich zu einem bestimmten Datum
• Die Mitglieder des Führungsgremiums beschließen, eine Person ausdrücklich zu ermächtigen (die „Beschluss“)
• Name und Titel der zu ermächtigenden Person
• Gegenstand der Zeichnungsbefugnis
• Dann erfolgt die Zertifizierung durch eine andere Person der Gesellschaft (nicht die Person, die berechtigt ist, den Vertrag zu unterzeichnen)
• Sie bescheinigt, das der Beschluss zu einem bestimmten Datum gefasst wurde
• Sie bescheinigt außerdem, dass der Beschluss zum Zeitpunkt der Bescheinigung noch gültig ist

Wie ein Führungsgremium einen Beschluss für eine zeichnungsberechtige Person verfasst

Um gültig zu sein, muss ein Beschluss bestimmte Informationen enthalten. Für die Dokumentation eines Gesellschaftsbeschlusses zur Zeichnungsberechtigung gelten folgende Vorgaben:

1. Unterschrift einer Führungskraft: Die Bescheinigung muss die Originalunterschrift einer Führungskraft der Gesellschaft tragen, vorzugsweise des „Corporate Secretary“. Diese Unterschrift darf nicht von der Person stammen, die durch das Zertifikat autorisiert wird.
2. Name des Zeichnungsberechtigten: Der Beschluss muss die Person, auf die sich die Vollmacht bezieht, mit vollständigem Namen und Titel benennen. Enthält der Beschluss nur einen Titel, muss ein separater Unternehmensvertreter eine Bescheinigung vorlegen, die bestätigt, dass die genannte Person zum Zeitpunkt der Abfassung des Beschlusses tatsächlich Inhaber des Titels war.
3. Erklärung zur Befugnis: Die eigentliche Erklärung des Beschlusses muss den genauen Wortlaut des Beschlusses enthalten, die der Vorstand geprüft, abgestimmt und angenommen hat. Jede Abweichung vom offiziellen Wortlaut kann zur Ungültigkeit des Beschlusses führen.
4. Unterschrift des Zeichungsberechtigten: Der Vertrag muss genau mit dem Namen unterzeichnet werden, der im Beschluss angegeben ist. Name und Titel müssen exakt übereinstimmen. Andernfalls kann die Zeichnungsberechtigung erlöschen und der Vertrag kann ungültig werden.
5. Datum: Das Datum der Beschlussfassung kann vor dem Datum der Vertragsunterzeichnung liegen, aber das Datum der Bestätigung des Beschlusses kann nicht vor dem Datum der Vertragsunterzeichnung liegen.
6. Gesellschaftssiegel: Wenn die Gesellschaft ein Siegel hat, muss dieses Siegel an der entsprechenden Stelle des Beschlusses angebracht werden. Wenn die Gesellschaft kein Siegel hat, kann der Vermerk "LS" (Locus Sigilli) in den Kreis neben der Unterschrift des Sekretärs geschrieben werden.

Grundlegendes zu den Arten von Zeichnungsberechtigungen

Da wir nun wissen, wie man einen Mitarbeiter zur Unterschrift autorisiert, wollen wir zu unserem ursprünglichen Fallbeispiel über den BUYCOM-Vertrag zurückkehren. Wäre BUYCOM für die Einhaltung der Vertragsbedingungen verantwortlich, wenn jemand anderes als eine autorisierte Person den Vertrag unterschrieben hat? Die Antwort lautet leider: vielleicht.

Wenn der Arbeitnehmer nicht befugt ist, das Unternehmen in einem Vertrag zu vertreten, ist dieser Vertrag null und nichtig. Der Sinn von Unternehmensbeschlüssen zur Unterschriftsberechtigung besteht darin, dass Unternehmen kontrollieren können, wer die Befugnis hat, Verträge abzuschließen, doch erkennt das Gesetz drei verschiedene Formen der Vollmacht an. Dazu gehören die Vertretungsmacht, die Anscheinsvollmacht und die Duldungsvollmacht.

1. Die tatsächliche Vertretungsmacht wird im Rahmen des oben beschriebenen Verfahrens oder im Falle einer Vollmacht erteilt.
2. Eine Anscheinsvollmacht liegt vor, wenn die Art der Position oder Rolle des Mitarbeiters bestimmte Befugnisse impliziert. Dies ist die übliche Situation bei Verträgen, deren Unterzeichner Finanz-, Leitungs- oder Verwaltungsangestellte sind.
3. Duldungsvollmacht bedeutet, dass ein Mitarbeiter von seinem Unternehmen tatsächlich oder stillschweigend bevollmächtigt sein kann, einen bestimmten Vertrag zu unterzeichnen. In der Folge unterzeichnet der Arbeitnehmer weitere Verträge mit derselben Gegenpartei. Es kann sein, dass das Unternehmen dem Arbeitnehmer die Vollmacht erteilt hat, den ersten Vertrag abzuschließen, nicht aber weitere Verträge. Das Gesetz besagt, dass die fehlende Befugnis, den zweiten Vertrag zu unterzeichnen, keine Rolle spielt: Die Gegenseite darf davon ausgehen, dass der Arbeitnehmer befugt war, den zweiten Vertrag zu unterzeichnen, weil er befugt war, den ersten Vertrag zu unterzeichnen.

Häufige Herausforderungen bei einem Unternehmensbeschluss zur Zeichnungsberechtigung

Zeichnungsberechtigte müssen mehrere Herausforderungen bewältigen, von denen viele auf die Bedeutung der Gegenstände zurückzuführen sind, für die sie unterschreiben. Dazu gehören häufig:

1. Komplexität: Man vergisst leicht, dass Entschließungen Rechtsdokumente sind. Wie jedes Rechtsdokument kann auch eine Beschlussfassung komplex sein, d. h. das Führungsgremium muss sicherstellen, dass die Beschlussfassungen korrekt sind, dem Unterzeichner eine angemessene und spezifische Vollmacht erteilen und rechtsverbindlich sind.
2. Rechtskonformität: Der Beschluss selbst muss bestimmten Gesetzen und Vorschriften entsprechen, wie auch die meisten Dokumente, die ein Zeichnungsberechtigter genehmigt. Lassen Sie sich im Bedarfsfall immer beraten, um sicherzustellen, dass alle Dokumente den rechtlichen Standards entsprechen und ordnungsgemäß ausgefertigt sind.
3. Haftung: Zeichnungsberechtigte übernehmen oft die Haftung für das Unternehmen, da sie persönlich grünes Licht geben. Ziehen Sie in Erwägung, eine Haftpflichtversicherung für alle Unterschriftsberechtigten anzubieten, damit sie sich in ihrer neuen Rolle geschützt fühlen.
4. Genehmigungsverfahren: Obwohl ein Unterschriftsberechtigter die Befugnis hat, Dokumente zu unterzeichnen, können Unternehmen auch andere Personen damit beauftragen, Aktivitäten zu genehmigen, bevor sie unterzeichnet werden. Dadurch wird sichergestellt, dass keine einzelne Person die alleinige Autorität über wichtige Entscheidungen mit weitreichenden Folgen hat.
5. Mangelnde Kenntnisse: Unterschriftsberechtigte sind sich ihrer Verantwortung und Haftung möglicherweise nicht vollständig bewusst. Möglicherweise fehlt es ihnen auch an einer angemessenen Ausbildung in Bezug auf Regeln, Normen und Vorschriften, was das Unternehmen einem Risiko aussetzt. Vergewissern Sie sich, dass die Unterzeichner über umfassende Kenntnisse über die rechtlichen Zusammenhänge verfügen und über Änderungen informiert sind.

Bewährte Praktiken für das Management von Zeichnungsberechtigten

Die Ernennung von Zeichnungsberechtigten ist grundsätzlich mit Risken verbunden. Bei guter Handhabung wird dieses Risiko durch den Vorteil aufgewogen, dass eine sachkundige und vertrauenswürdige zeichnungsbefugte Person schnell und entschlossen im Namen des Unternehmens handeln kann. Zu den wichtigsten Praktiken zur effektiven Verwaltung von Unterschriftsberechtigten gehören:

1. Erstellen Sie klare Richtlinien und Verfahren: Dokumentieren Sie ein klares Verfahren für die Ernennung von Unterschriftsberechtigten und die Genehmigung von Änderungen der Berechtigung. Sie sollten auch klare Richtlinien dafür aufstellen, wie die zeichnungsbefugte Person Geschäfte tätigen kann. Dies trägt dazu bei, dass die Person ggf. zur Verantwortung gezogen werden kann, und stellt sicher, dass es einen klaren Prozess gibt, der die gesetzlichen Anforderungen erfüllt.
2. Verwalten Sie alle Dokumente sorgfältig: Egal, ob es sich um den Unternehmensbeschluss selbst oder um Dokumente handelt, die der Unterzeichner unterschreibt, zentralisieren Sie alle Unternehmensdokumente auf einer einzigen Plattform. So stellen Sie sicher, dass Sie eine genaue Aufzeichnung aller Unterschriften haben, dass diese sicher aufbewahrt werden und dass befugtes Personal bei Bedarf darauf zugreifen kann.
3. Bieten Sie umfassende Schulungen an: Vergewissern Sie sich, dass die Unterschriftsberechtigten die Praktiken der Unternehmensführung, die internen Kontrollen, die rechtlichen Anforderungen und vieles mehr genau verstehen. Je besser sie die Gesetze und Vorschriften kennen, desto besser können sie ihre Befugnisse nutzen, ohne unnötige Risiken einzugehen.
4. Implementieren Sie ein Genehmigungsverfahren: Die Zeichnungsberechtigten müssen schnell handeln, aber sie sollten nicht eigenmächtig handeln. Führen Sie klare Genehmigungsprozesse ein und legen Sie unterschiedliche Schwellenwerte für die Art von Transaktionen fest, die einer zusätzlichen Genehmigung bedürfen. Für den Kauf eines neuen Computers sind vielleicht nicht mehrere Genehmigungen erforderlich, aber für den Kauf eines Gebäudes schon.
5. Regelmäßig überprüfen und aktualisieren: Ein Unternehmensbeschluss zur Zeichnungsberechtigung, der jetzt mit Ihren Zielen übereinstimmt, ist vielleicht in zwei Jahren nicht mehr zielkonform. Überprüfen Sie die Beschlüsse regelmäßig und aktualisieren Sie sie bei Bedarf, um sie an die Unternehmensstruktur und -strategie anzupassen.
6. Offene Kommunikationswege: Kommunizieren Sie offen und häufig mit den Unterschriftsberechtigten. Je transparenter ihre Aktivitäten gegenüber den wichtigsten Interessengruppen sind, desto besser können Sie sie zur Rechenschaft ziehen und sicherstellen, dass sie ihre Verantwortlichkeiten vollständig verstehen.
7. Integrieren Sie Technologie: Elektronische Unterschriftsplattformen und Dokumentenmanagementsysteme können die Verwaltung von Formularen für Unternehmensbeschlüsse mit Unterschriftsberechtigung rationalisieren. Diese Systeme sollten auch den Vorschriften über Datensicherheit und Datenschutz entsprechen.
8. Kommunizieren Sie mit relevanten Interessengruppen: Benachrichtigen Sie Finanzinstitute, Anbieter, Aufsichtsbehörden und andere, wenn Sie einen neuen Unterschriftsberechtigten ernennen. Auf diese Weise können Verzögerungen oder Missverständnisse vermieden werden, wenn auf wichtigen Dokumenten eine neue Unterschrift erscheint.

Vereinfachung des Gesellschaftsbeschlusses für die Zeichnungsberechtigung

Der Abschluss von Verträgen ist eine ernste Verantwortung, die am besten qualifizierten Führungskräften vorbehalten wird. In den Fällen, in denen ein leitender Angestellter nicht in der Lage ist, einen Vertrag zu unterzeichnen, ist das vertrauenswürdigste Verfahren die Verwendung eines rechtsverbindlichen Unternehmensbeschlusses für die Zeichnungsbefugnis.

Unabhängig davon, wie effektiv Ihr Unterschriftsberechtigter ist, kann die Verwaltung von Dokumenten und Unterschriften jedoch schnell mühsam werden – insbesondere für größere Unternehmen. Das Board Portal von Diligent, das Teil der Diligent One Platform ist, erstellt und speichert Dokumente in einer sicheren Cloud-Umgebung, so dass die Führungsgremien und die Unterschriftsberechtigten gleichermaßen problemlos zusammenarbeiten können.

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