Corporate Governance ist das (gar nicht so) große Geheimnis effizienter, sicherer und leistungsfähiger Organisationen. Organisationen brauchen jedoch Corporate-Governance-Regeln, um wirklich den Weg der Governance zu gehen – und nicht nur Lippenbekenntnisse abzugeben. Die Regeln geben den Mitarbeitern auf allen Ebenen vor, wie sie wichtige Governance-Grundsätze in die Praxis umsetzen sollen. Regeln sind jedoch nicht nur ein internes Instrument.

Genauso wie Organisationen Regeln haben, an die sich die Stakeholder halten müssen, haben auch die Regulierungsbehörden strenge Regeln in Bezug auf die Governance. Ihre Einhaltung ist der Schlüssel zur Aufrechterhaltung des guten Rufs, zur Vermeidung kostspieliger regulatorischer Maßnahmen und zur Notierung von Aktien auf wichtigen Märkten.

Wir behandeln hier die wichtigsten Aspekte der Corporate-Governance-Vorschriften und deren Anwendung darunter:

• Was sind die Regeln der Corporate Governance?
• Die fünf goldenen Regeln der guten Unternehmensführung
• Gemeinsame Grundsätze moderner Unternehmen
• Corporate-Governance-Kotierungsregeln der Nasdaq, der NYSE und der SEC

Was sind Corporate-Governance-Regeln?

Corporate-Governance-Regeln sind Richtlinien und Praktiken, die den Stakeholdern bei der Umsetzung des Governance-Rahmens eines Unternehmens helfen. Diese Regeln können von der Organisation selbst oder von einer Aufsichtsbehörde erlassen werden. In beiden Fällen verbessern die Regeln die Rechenschaftspflicht und die Leistung der Organisation und unterstützen die Einhaltung der wichtigsten Governance-Praktiken.

Die 5 goldenen Regeln der guten Unternehmensführung

Der Governance-Rahmen variiert von Organisation zu Organisation, aber einige Grundprinzipien liegen ihnen allen zugrunde. Diese Grundsätze werden als „goldene Regeln“ bezeichnet, weil sie die Grundlage für wirksame Governance-Praktiken bilden und sicherstellen, dass Organisationen allen ihren Stakeholdern gut dienen.

Dies sind die Regeln:

1. Verantwortung: Organisationen sind für die Überwachung und das Management von Risiken verantwortlich, einschließlich umfassender interner Kontrollen, einer klaren Risikomanagementstrategie und Richtlinien für den Umgang mit Themen wie Compliance oder Interessenkonflikten.
2. Rechenschaftspflicht: Legen Sie klare Rollen fest und kommunizieren Sie diese effektiv, damit alle Beteiligten genau wissen, wofür sie verantwortlich sind und wem gegenüber sie rechenschaftspflichtig sind. Die Aufsichtsräte sind beispielsweise den Aktionären gegenüber rechenschaftspflichtig, während der Vorstand dem Aufsichtsrat gegenüber rechenschaftspflichtig ist.
3. Kenntnis der Regeln: Um die Corporate-Governance-Regeln zu befolgen, müssen die Stakeholder sie kennen. Die Sensibilisierung für die Corporate-Governance-Regeln stellt sicher, dass alle Beteiligten ihre Rolle bei der Einhaltung der ethischen Standards und der rechtlichen Anforderungen der Organisation verstehen.
4. Fairness: Organisationen müssen allen Interessengruppen gerecht werden und sollten über Regeln verfügen, die diesem Anspruch gerecht werden. Dazu gehört die Förderung der Gleichberechtigung am Arbeitsplatz und in den Führungsetagen sowie die Förderung eines inklusiven Umfelds.
5. Transparenz: Die Unternehmen sollten nach innen und außen transparent handeln. Die Interessengruppen sollten über alle Informationen verfügen, die für ihre Arbeit oder ihre Investitionsentscheidungen von Bedeutung sind, während die Aufsichtsbehörden und die Aktionäre rechtzeitig und genau über finanzielle und nichtfinanzielle Informationen informiert werden sollten.

Andere Grundsätze der guten Unternehmensführung

Zusammen bilden die fünf goldenen Regeln eine solide Grundlage für die Unternehmensführung, aber sie sind nur ein Teil des Verhaltens, das Unternehmen an den Tag legen sollten. Governance-Standards können weitreichender sein und umfassen oft auch andere Aspekte:

1. Ethisches Handeln: Die Unternehmen sind rechtlich und moralisch verpflichtet, ethisch zu handeln. Die Regeln der Unternehmensführung sollten klare Verhaltenskodizes enthalten, die die Mitarbeiter auf allen Ebenen zur Einhaltung von Praktiken anleiten, die Ehrlichkeit, Fairness und Transparenz fördern.
2. Risikomanagement: Risiken sind jedem Unternehmen inhärent, aber eine gute Governance sollte sie mindern. Dazu gehört die Entwicklung eines Rahmens für das Risikomanagement und interner Kontrollen in Bezug auf Risiken und Finanzberichterstattung.
3. Einbindung der Stakeholder: Governance hilft Unternehmen, ihren Aktionären zu dienen, indem sie Regeln für die Kommunikation mit den Stakeholdern und für deren Einbindung einführt, zu denen Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und die Gesellschaft zählen.

Gemeinsame Grundsätze moderner Unternehmen

Nationale Gesetze und Verordnungen beeinflussen häufig die Corporate-Governance-Regeln, was dazu führt, dass in allen Unternehmen – unabhängig von der Branche – ähnliche Regeln gelten. Indem sie diese befolgen, schaffen sie Vertrauen bei ihren Investoren, Mitarbeitern und der Gesellschaft und bekräftigen ihr Engagement für eine verantwortungsvolle, ethische Geschäftstätigkeit. Die meisten Unternehmen, wenn nicht sogar alle, haben entsprechende Vorschriften:

1. Zusammensetzung der Führungsgremien: Die meisten Unternehmen haben Corporate-Governance-Regeln, die die Anzahl der Mitglieder der Führungsgremien sowie die Anzahl der geschäftsführenden, nicht geschäftsführenden oder unabhängigen Mitglieder festlegen. Dies gewährleistet eine Vielfalt und Ausgewogenheit der Perspektiven in der Führungsetage.
2. Vergütung von Führungskräften: Die Corporate Governance legt auch die Struktur der Vergütung von Führungskräften fest, einschließlich der Gehälter und sonstigen Leistungen. Die Vergütung sollte die Erfahrung der Führungskraft sowie die Leistungen und Ziele des Unternehmens widerspiegeln. Die Organisationen sollten außerdem Regeln aufstellen, die die Offenlegung dieser Gehälter und der ihnen zugrunde liegenden Kriterien vorschreiben.
3. Aktionärsrechte: Ein zentraler Grundsatz der Corporate Governance ist, dass Aktionäre Rechte haben, einschließlich der Stimmabgabe in wichtigen Fragen. Nach den Corporate-Governance-Regeln haben die Aktionäre unter anderem das Recht, bei der Besetzung des Aufsichtsrats oder bei Änderungen der strategischen Ausrichtung mitzubestimmen. Unternehmen müssen außerdem die Interessen ihrer Minderheitsaktionäre gegenüber den Mehrheitsaktionären schützen.
4. Finanzberichterstattung: Unternehmen legen ihre Finanzdaten genau und rechtzeitig offen. Damit werden die Rechte der Aktionäre gestärkt, indem ihnen die Informationen zur Verfügung gestellt werden, die sie benötigen, um wichtige Entscheidungen zu treffen. Unternehmen, die sich nicht an die Vorschriften halten, müssen mit strengen regulatorischen Maßregelungen rechnen, einschließlich Geldstrafen.

Corporate-Governance-Kotierungsregeln der Nasdaq

Corporate-Governance-Regeln sind nicht nur für Arbeitnehmer gedacht. Die Nasdaq ist einer von mehreren Märkten, die besondere Corporate-Governance-Regeln haben. Unternehmen, die diese Anforderungen erfüllen, können an der Nasdaq-Börse notiert werden, während Unternehmen, die diese Anforderungen nicht erfüllen, entweder nicht notiert werden oder Gefahr laufen, von der Börse genommen zu werden.

Die Nasdaq-Regeln zielen darauf ab, die Transparenz und Verantwortlichkeit im Geschäftsverkehr zu fördern und mehrere Bereiche zu überwachen, darunter:

1. Führungsgremien: Die Nasdaq regelt mehrere Merkmale der Führungsgremien. Die meisten Mitglieder des Boards müssen unabhängig sein, um an der Nasdaq-Börse notiert zu werden. Um eine unparteiische Tätigkeit des Boards zu gewährleisten, müssen die Board-Direktoren regelmäßig in Abwesenheit der geschäftsführenden Mitglieder tagen.
2. Ausschüsse der Führungsgremien: Unternehmen, die an der Nasdaq notiert sind, müssen außerdem über mehrere Ausschüsse verfügen, die sich jeweils aus unabhängigen Direktoren und mindestens einem Direktor zusammensetzen sollten, der als Experte auf dem jeweiligen Gebiet gilt. Dazu gehören der Prüfungs-, der Vergütungs- und der Governance-Ausschuss.
3. Verhaltenskodex: Um die Integrität des Unternehmens zu verbessern, verlangt die Nasdaq von den Unternehmen einen Verhaltenskodex, der für alle Mitarbeiter, Vorstände und Aufsichtsräte gilt. Der Kodex sollte öffentlich sein und spezielle Regeln für Interessenkonflikte und Compliance enthalten.
4. Aktionärsversammlungen: Die Nasdaq verlangt jährliche Aktionärsversammlungen, um sicherzustellen, dass die Aktionäre eine Stimme in der Unternehmensleitung haben. Außerdem müssen die Unternehmen bei diesen Versammlungen ein Quorum erreichen, d. h. es müssen genügend Aktionäre anwesend sein, um ein Drittel der Aktien zu vertreten.
5. Corporate-Governance-Rahmen: Unternehmen müssen über Corporate-Governance-Regeln verfügen, bevor sie an der Nasdaq notiert werden. Dazu gehört die Annahme und Offenlegung von Praktiken für verschiedene Vorgänge, einschließlich der Rolle der Führungsgremien, der Zuständigkeiten, der Vergütung und mehr; viele Organisationen nutzen eine Governance-Plattform, um diesen strengen Standard zu erfüllen.

Corporate-Governance-Kotierungsregeln der NYSE

Wie die Nasdaq hat auch die New York Stock Exchange (NYSE) strenge Regeln, die sie für alle börsennotierten Unternehmen überwacht und durchsetzt. Viele der Regeln der NYSE ähneln denen der Nasdaq, aber es gibt einige unterschiedliche Anforderungen, darunter:

1. Genehmigung der Vergütung von Führungskräften durch die Aktionäre: Die NYSE schreibt vor, dass die Aktionäre über alle Vergütungspakete für Führungskräfte abstimmen und diese genehmigen müssen, einschließlich aller Änderungen an der Vergütung der bestehenden Führungskräfte.
2. Zertifizierung: Bevor Unternehmen an der NYSE notiert werden können, muss der CEO persönlich bestätigen, dass er keine Kenntnis von Verstößen gegen die NYSE-Kotierungsregeln hat. Die CEOs sind außerdem verpflichtet, die NYSE unverzüglich zu informieren, wenn eine Führungskraft von Compliance-Verstößen erfährt.
3. Offenlegung auf der Website: An der NYSE notierte Unternehmen müssen über eine öffentlich zugängliche Website verfügen und dort Corporate-Governance-Dokumente veröffentlichen, einschließlich Ausschusssatzungen, Corporate-Governance-Grundsätze und mehr.

Corporate-Governance-Kotierungsregeln der SEC

Die Securities and Exchange Commission (SEC) ist eine Regulierungsbehörde, die für alle börsennotierten Unternehmen in den Vereinigten Staaten zuständig ist. Daher hat die SEC keine eigenen Vorschriften für die Börsennotierung. Stattdessen hat die SEC eine Reihe von Vorschriften verfügt, die sich auf die Unternehmensführung auswirken und die alle den Schutz der Anleger und die Aufrechterhaltung fairer Märkte zum Ziel haben.

Einige der bekanntesten Verordnungen der letzten Jahre sind:

1. Der Sarbanes-Oxley Act (SOX) von 2002: Der Sarbanes-Oxley Act bezieht sich speziell auf die Finanzberichterstattung und die Offenlegung und schreibt vor, dass die betroffenen Unternehmen solide interne Kontrollen über die Finanzberichterstattung einrichten und die Richtigkeit der Abschlüsse bescheinigen müssen.
2. Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (Gesetz zur Reform der Wall Street und zum Schutz der Verbraucher): Das als Dodd-Frank Act bekannte Gesetz enthält Richtlinien für die Vergütung von Führungskräften. Das Gesetz schreibt unter anderem vor, dass Unternehmen eine nicht bindende Aktionärsabstimmung durchführen und Richtlinien für die Rückforderung von Managergehältern im Falle von Fehlverhalten haben müssen.
3. „Universal Proxy“: Die SEC räumt den Aktionären das Recht ein, auf den Jahresversammlungen eigene Vorschläge zu machen. Im Rahmen dieser Universalvollmacht erscheinen die Vorschläge der Aktionäre auf der gleichen „Universal Proxy Card“ wie die Vorschläge des Unternehmens, wodurch die Stimme der Anleger mehr Gewicht erhält.
4. Offenlegung von Klimarisiken: Eine der neuesten Vorschriften der SEC, die Regel zur Offenlegung von Klimarisiken, verpflichtet Unternehmen dazu, klimabezogene Risiken offenzulegen und anzugeben, ob diese Risiken in die Risikomanagementstrategie des Unternehmens integriert sind.

Grundsätze und Praktiken der guten Unternehmensführung meistern

Corporate-Governance-Regeln sind Wegweiser für Ihr Unternehmen auf dem Weg hin zu ethischen, verantwortlichen und ehrlichen Geschäftspraktiken. Um das Unternehmen voranzubringen, braucht es aber noch etwas anderes:einen Motor.

Ebenso bringt die Kombination aus wirksamen Regeln und soliden Praktiken wirklich Bewegung in die Governance. Während Ihre Regeln zum Beispiel vorschreiben, ethisch zu handeln, erklären die Grundsätze genau, wie Mitarbeiter ethisch handeln sollten, egal ob sie an Entscheidungen über die Vergütung von Führungskräften, an der Finanzberichterstattung, der Nachfolgeplanung für den Vorstand oder an anderen Governance-Themen beteiligt sind.

Erfahren Sie mehr darüber, was Good Governance ausmacht und wie Sie wirksame Grundsätze für Ihre Organisation übernehmen können.