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Quando e por que renovar o conselho

Nem todos os diretores aprovam o desempenho de seus colegas. Conforme a pesquisa 2016 Annual Corporate Directors Survey, realizada pela PricewaterhouseCoopers, mais de um terço dos diretores acredita que alguns membros de seus conselhos deveriam ser substituídos. No estudo da PwC, que fornece novo insight sobre as questões que mais influenciam o desempenho de um conselho, segundo os próprios diretores, alguns entrevistados citam determinados problemas, como despreparo e falta de experiência, como motivos de preocupação, enquanto outros indicam a idade e uma disposição para ultrapassar limites.

É preciso refletir. Como saber qual é o momento certo para uma renovação no conselho?

O programa Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, da Harvard Law School, considera a renovação de conselhos um tópico extremamente relevante. O programa orienta empresas de capital aberto a discutir essa questão no contexto das autoavaliações, do planejamento sucessório e do envolvimento dos acionistas. Com o objetivo de compor e manter conselhos eficientes, veja a seguir alguns dos fatores que influenciam a renovação de um conselho e o momento certo para buscar novos diretores para a sua empresa.

Por que a renovação do conselho é necessária?

Aproximadamente 70% dos investidores institucionais e membros da comunidade empresarial entrevistados pela ISS ( Institutional Shareholder Services Inc. ) concordaram que ter muitos diretores com mandatos muito longos é “motivo de preocupação”. De acordo com a ISS, longos mandatos podem impedir que um conselho implante novas competências, como gerenciamento de produtos, marketing e resolução de conflitos. Além disso, podem estagnar a renovação dos membros. Por outro lado, a renovação permite que as empresas implementem melhorias.

Quando for necessário renovar, comece determinando as necessidades da empresa.

Segundo Joseph DePaolo, CEO e membro do conselho do Signature Bank, em relato à revista American Banker, “se você tem diretores dinâmicos, que entendem os problemas e são produtivos nas reuniões dos comitês, você não precisa fazer mudanças”. Entretanto, é preciso prestar atenção aos novos pontos de vista. Em dezembro, quando a rede de restaurantes Chipotle incluiu quatro novos membros em seu conselho, o fundador da empresa, presidente e CEO, Steve Ells declarou, em um comunicado à imprensa, que com a inclusão, a empresa ganhou “novo fôlego para tornar a rede Chipotle novamente a empresa líder que foi durante a maior parte de sua existência”. Os novos diretores não foram trazidos para mudar radicalmente o modelo de negócios da empresa, mas para manter a dinâmica da Chipotle.

Como observado, a inclusão e a substituição de diretores oferece uma oportunidade para aumentar a diversidade do conselho — e os lucros. A inclusão de mulheres no conselho, por exemplo, pode resultar em um retorno maior sobre as vendas, de acordo com a pesquisa em andamento da Catalyst, uma organização sem fins lucrativos dedicada a expandir as oportunidades de negócios para mulheres. A Catalyst também indicou que existe uma ligação entre um número maior de diretores do sexo feminino no conselho e uma valorização ainda maior das ações.

Quando um conselho deve pensar em sua renovação?

Não importa se o objetivo é manter o nível de satisfação atual com o conselho ou aprimorá-lo: o momento ideal para uma renovação pode variar.

Algumas renovações de conselhos são motivadas por uma necessidade premente de mudança, resultante de um importante evento comercial. Foi o que ocorreu com a Wells Fargo. Segundo notícia publicada pela Reuters, vários acionistas pressionaram a empresa de serviços financeiros para que ela renovasse seu conselho, que foi considerado lento para agir em resposta a um escândalo envolvendo dois milhões de contas bancárias e cartões de crédito falsos. Em situações como essa, a inclusão ou a substituição de membros do conselho pode ajudar na recuperação de uma empresa.

Outras iniciativas de renovação de conselhos ocorreram após novas nomeações corporativas. Em 2015, um grupo de acionistas solicitou que a rede McDonald’s implementasse uma “renovação robusta” de seu conselho após a empresa de fast-food substituir seu CEO e contratar um novo diretor. O jornal Chicago Tribune noticiou que, embora o diretor executivo do grupo de investimentos considerasse a inclusão do novo membro do conselho “uma decisão positiva”, ele também declarou que o McDonald’s, que contava com muitos diretores com longos mandatos, precisava “avaliar criticamente seu desempenho e suas responsabilidades” e contratar diretores de fora de Illinois, sede da cadeia de restaurantes. Por vezes, novas inclusões podem encorajar mudanças ainda maiores.

O processo de renovação não é muito diferente do processo de criação inicial de um conselho de administração. Tome decisões com o intuito de maximizar os benefícios para a sua organização, e o resultado será positivo tanto para a empresa quanto para os seus diretores.

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