Goede governance

De veranderende rol van de voorzitter van de RvC

Voorzitter van de RvC

We leven in een tijd van snelle veranderingen. Natuurlijk heeft dat ook invloed op de manier waarop bedrijven hun toezicht organiseren. Onderzoekers van Spencer Stuart, een wereldwijd adviesbureau op het gebied van leiderschap, hebben bestudeerd hoe de rol van de voorzitter van de Raad van Commissarissen zich heeft ontwikkeld in de periode van 1990 tot 2018. Ook hebben ze met een aantal voorzitters van RvC’s gesproken over hoe zij hun rol de komende jaren zien veranderen. De belangrijkste conclusie: De rol van de voorzitter is veranderd van primus inter pares naar een centrale positie in het Nederlandse corporate governance systeem, en die rol wordt in de toekomst nog belangrijker. Meer uitkomsten van het onderzoek leest u in dit blog, maar eerst een blik terug in de tijd.

Historie van de rol van de voorzitter

De lange geschiedenis van aandeelhouders in Nederland is begonnen in 1602, toen de Oost-Indische Compagnie wereldwijd de eerste verhandelbare aandelen uitgaf. Vele jaren later heeft dat geleid tot de verplichting een apart toezichthoudend orgaan in te stellen dat de belangen van aandeelhouders behartigt. Dit was lange tijd een raad met vertegenwoordigers van het ‘old boys network’. Door mondialisering, de opkomst van grote institutionele beleggers en steeds meer private equity kapitaal is de omgeving van bedrijven en toezichthouders de afgelopen decennia veranderd. Ook waren er een aantal corporate schandalen. Die ontwikkelingen hebben in 2003 in Nederland geleid tot de invoering van de Nederlands Corporate Governance Code, ook wel Code Tabaksblat genoemd. Hierin staan richtlijnen voor het bestuur van vennootschappen beschreven.

Gemiddelde leeftijd en bestuursduur

Voor het onderzoek van Stuart Spencer zijn de gegevens bestudeerd van 184 personen, die gedurende de periode 1990-2018 een voorzitterspositie hebben bekleed in de Raad van Commissarissen van een van 50 vooraanstaande Nederlandse bedrijven. Het betreft merendeels bedrijven die in maart 2018 waren genoteerd aan de AEX en AMX op Euronext in Amsterdam. Alle gebruikte data zijn afkomstig van openbare bronnen.

In 1990 bedroeg de gemiddelde leeftijd van de voorzitter van de RvC 61,5 jaar, in 2018 was dat 66,5 jaar. De onderzoekers constateren een hogere startleeftijd van voorzitters (1990: 57 jaar, 2018: 61,5 jaar) en een hogere leeftijd bij terugtreden (2000: ruim 68 jaar, 2012: rond de 70 jaar).

De bestuursduur is in de onderzochte periode tamelijk constant: van 1990 tot 2008 blijven de voorzitters ongeveer 5 jaar in functie. De lichte daling na 2008 wordt toegeschreven aan de richtlijnen van de Nederlandse Corporate Governance Code, die een zittingstermijn van maximaal 2 periodes van 4 jaar hanteert. Aangezien de meeste voorzitters van een RvC eerst lid van een RvC zijn geweest, heeft dit een kortere termijn als voorzitter tot gevolg.

Achtergrond van de voorzitters van Nederlandse bedrijven

Het merendeel van de voorzitters van de RvC’s heeft eerder werkervaring opgedaan in een Raad van Bestuur: 104 van de 184 zijn CEO geweest, 62 hebben de rol van CFO of een andere bestuursfunctie vervuld. Veel voorzitters van RvC’s hebben op executive niveau gewerkt bij grote organisaties als Philips, Shell, Unilever en ABNAMRO.

  • Nationaliteit en gender de meeste voorzitters

De meeste voorzitters van RvC’s, 157 van de 184, hebben de Nederlandse nationaliteit. De overige hebben de Franse, Britse, Duitse, Amerikaanse en Zweedse nationaliteit, en 6 zijn afkomstig uit andere landen of hebben een dubbele nationaliteit. Tot 2003 was het aantal Nederlandse voorzitters bijna 100%, in de jaren daarna nam het aantal buitenlandse voorzitters snel toe, tot 25% in 2007. Die piek viel samen met overname van ABNAMRO door een consortium van RBS, Fortis en Banco Santander, is de onderzoekers opgevallen. In de jaren daarna is het aantal buitenlandse voorzitters van de RvC weer gedaald.

Het aantal vrouwelijke voorzitters van de RvC is met 2 van de 184 extreem laag, zelfs als rekening gehouden wordt met het na-ijlende effect van het wervingsbeleid sinds de jaren 80. De onderzoekers zien wel een stijgend aantal vrouwelijke leden van de RvC, maar in het aantal vrouwelijke voorzitters is dat nog niet terug te zien.

  • Opleiding

Veel voorzitters van de RvC hebben hun opleiding genoten aan een Nederlandse universiteit, vooral Erasmus Universiteit Rotterdam (40) en Delft Technische Universiteit (22) waren populair. De meest voorkomende opleidingen waren bedrijfskunde economie (65), engineering (43) en rechten (27). Opvallend is dat de groep voorzitters zonder formele hoge opleiding aan het begin van de onderzoeksperiode het hoogst was en vervolgens daalde.

  • Enkel voorzitterschap

De onderzoekers constateren dat de meeste voorzitters van een RvC enkel voorzitterschap hebben. Het aantal mensen dat – tegelijk of na elkaar – voorzitter is geweest van meer bedrijven, daalt in de onderzoeksperiode. Dat proces is versneld door de limieten opgelegd door de Nederlandse Corporate Governance Code, die hogere eisten stelt aan de voorzittersrol.

Vooruitblik

De onderzoekers hebben via een enquête onder 21 voorzitters van Raden van Commissarissen en persoonlijke gesprekken met 5 van hen in kaart gebracht hoe de huidige generatie voorzitters van RvC’s hun rol in de toekomst ziet. Dat is immers van belang voor de werving van nieuw kandidaten.

De voorzitters verwachten unaniem dat de tijdsinvestering voor hun taak zal stijgen, van gemiddeld 63 dagen naar gemiddeld 77 dagen per jaar. Die toename heeft te maken met het groeiende belang van de functie en de intensievere contacten met aandeelhouders en de CEO. Intensievere samenwerking met CEO, en soms ook met de managementlaag daaronder, zijn nu al zichtbaar. Daarom pleiten een aantal geïnterviewden voor het vastleggen van de verschillen in verantwoordelijkheden van Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. De nauwere contacten tussen RvB en RvC maakt dat sommige respondenten verwachten dat het in Nederland gebruikelijke systeem van een 2-tier board, met een aparte Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, ook langzaam zal verschuiven naar een 1,5-tier board.

Als belangrijke onderwerpen voor de toekomstige RvC’s worden genoemd: ICT, strategieontwikkeling en -advies, werving voor de RvB en de RvC, contacten met aandeelhouders en de beloning van het bestuur. Daarnaast voorzien de voorzitters een groeiend belang van duurzaamheidsaspecten en medewerkerstevredenheid.

Interne aspecten van de Raad van Commissarissen

De huidige voorzitters denken dat de grootte van de RvC’s in de toekomst gelijk zal blijven, dat wil zeggen 6 tot 8 leden. Iedereen verwacht dat de werving en selectie moeilijker worden omdat steeds hogere eisen aan leden van de RvC en voorzitters worden gesteld. Uitdrukkingen als ‘schaap met 5 poten’ en ‘moderne seniors of ervaren juniors’ worden genoemd. Bovendien spelen niet alleen maar inhoudelijke kwalificaties een rol, maar wordt ook een diverse samenstelling steeds belangrijker. In combinatie met de groeiende tijdsinvestering en een beloning die door veel RvC-voorzitters al relatief laag wordt ervaren, maakt dat de werving niet gemakkelijker.

De RvC heeft wel als voordeel dat er – behalve voor de semipublieke sector – geen regels zijn voor de beloning van hun leden. Die kunnen ze zelf vaststellen. Als belangrijke criteria voor de beloning worden vooral bedrijfsgerelateerde aspecten genoemd, zoals bedrijfsgrootte, complexiteit, technologie en risicogevoeligheid. Een paar voorzitters zien ook uitbetaling in aandelen of opties als reële mogelijkheden.

Demo van Governance Cloud

Diligent is een van de bedrijven die veilige, moderne governance tools aanbiedt die bijdragen aan een efficiënter bestuur.
Bekijk de mogelijkheden van onze software voor moderne governance of vraag direct een demo aan van Governance Cloud. We helpen u graag verder.

AANBEVOLEN BLOGS