Best practices

De vergoeding van bestuursleden blijft delicaat onderwerp

De vergoeding van bestuursleden blijft een gevoelig onderwerp

Als er één onderwerp is waarover een continu maatschappelijk debat gevoerd wordt, is het wel de vergoeding van bestuursleden van grote multinationals. De recente salarisverhoging[i] van 50 procent voor ING-bestuursvoorzitter Ralph Hamers leidde tot een storm aan negatieve publiciteit. Wat zijn de wettelijke regels voor de vergoeding aan bestuursleden en wat zijn de argumenten voor en de argumenten tegen een royaal beloningsbeleid?

Einde aan bonussen

Vanwege maatschappelijke druk heeft a.s.r. onlangs besloten[ii] een definitief eind te maken aan het toekennen van bonussen en beloningen in aandelen voor het bestuur. Leden van de raad van bestuur worden voortaan, net als alle andere medewerkers van de verzekeraar, ingedeeld in salarisschalen. De maximale hoogte van de salarisschaal binnen de nieuwe beloningsstructuur van a.s.r. wordt vastgesteld met een vergelijk tussen twintig Nederlandse financiële en vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen. De maximale salarisschaal van CEO Jos Baeten mag tot 10 procent onder het gemiddelde van deze concurrenten liggen. Voor de CFO geldt een maximum van zo’n 5 procent onder het gemiddelde.

Maatschappelijke druk

A.s.r. was zeven jaar lang eigendom van de Nederlandse Staat. In die periode kon de verzekeraar niet zomaar de topsalarissen verhogen. Sinds september 2017 staat de verzekeraar volledig op eigen benen en is vrij om zijn topbestuurders met bonussen of aandelen ruimhartig te belonen. De verzekeraar zet echter een andere beloningskoers in. Voorafgaand aan dit besluit heeft a.s.r uitgebreid gesproken met aandeelhouders, medewerkers en politieke vertegenwoordigers. A.s.r. geeft toe dat de ingrijpende wijziging in de remuneratie van bestuursleden vooral tot stand is gekomen door maatschappelijke druk. En dat lijkt op het eerste gezicht niet zo gek. Negatieve publiciteit rondom de vergoeding voor bestuursleden heeft nu eenmaal effect op reputatie en leidt dikwijls tot reputatieschade. Juist voor een verzekeraar met een duidelijk maatschappelijk profiel is deze stap daarmee niet onlogisch.

Wet- en regelgeving

Uiteraard is ieder bedrijf vrij in het bepalen van de vergoeding van bestuursleden en commissarissen. Maar er zijn vanuit de wet- en regelgeving wel richtlijnen. Het wettelijk kader om tot een beloning of verandering van een beloning te komen, is bij kleine vennootschappen hetzelfde als bij een grote vennootschap. Voor beursvennootschappen ligt de manier van besluitvorming over het belonen van bestuurders iets genuanceerder. Daar beslist een remuneratiecommissie over dit heikel onderwerp. Vanuit de wet geldt artikel 2:135/245 uit het Burgerlijk Wetboek. Hierin wordt voorgeschreven dat de bezoldiging van bestuurders voorbehouden is aan de algemene vergadering. Zowel voor de nv als voor de bv geldt daarbij dat in de statuten van een vennootschap kan zijn bepaald dat een ander orgaan de bezoldiging van bestuurders kan vaststellen, bijvoorbeeld de raad van commissarissen.

CGLytics

CGLytics is een tool die duidelijkheid kan scheppen over de vergoeding van bestuursleden van beursgenoteerde organisaties.
Deze informatie is essentieel om voor te blijven op de concurrentie en om weloverwogen governance-beslissingen te nemen.

Vergoeding bestuursleden in de praktijk

Hoe pakt deze wetgeving nu uit in de praktijk? Het staat vast dat bestuurders en commissarissen zichzelf nooit een beloning kunnen toekennen. Dat is voorgelegd aan de algemene vergadering die met een aandeelhoudersbesluit de vergoeding van bestuursleden vastlegt. Bovendien kunnen er in de statuten aanvullende eisen zijn gesteld aan het te nemen aandeelhoudersbesluit. Maar of een verhoging van de beloning van topbestuurders gewenst is, hangt niet alleen af van de wet of de eigen statuten. In de overweging van de aandeelhouders spelen uiteenlopende argumenten mee. Uiteraard is reputatieschade slecht voor de resultaten van een bedrijf. Daartegenover staat dat de prestatie van bestuurders van grote invloed is op het reilen en zeilen van een onderneming. Daarom moeten de beste captains of industry worden aangetrokken. En dat vereist hoge bezoldigingen.

Vraag en aanbod

De waarde van bedrijven is in de afgelopen dertig jaar verzesvoudigd. Uit internationaal onderzoek van Gabaix en Landier[iii] blijkt dat salarissen gelijke tred hebben gehouden met deze waardevermeerdering. Er is een “bijna perfecte relatie tussen de waarde van de bedrijven en het inkomen van de hoogste bestuurders”, aldus de onderzoekers. En dat is op het eerste gezicht niet vreemd. Hoogleraar accounting Jan Bouwens stelt terecht in een onlangs gepubliceerd artikel uit de Volkskrant[iv] dat de vergoeding van bestuursleden een kwestie is van vraag en aanbod. Hij schrijft dat naarmate de omvang van een bedrijf toeneemt, de besturing ervan meer dan evenredig moeilijker wordt. Als steeds meer complexe bedrijven bestuurders zoeken, neemt de prijs van managers met geschikte kwaliteiten toe.

“Als een Nederlands bedrijf zo’n manager uit het buitenland moet halen, zal deze niet komen vanwege het te lage salaris dat kan worden geboden.” Het gevolg is daarbij niet gering: internationaal opererende bedrijven zullen hun concurrentiepositie zien verslechteren. “Zolang we grotere complexere organisaties blijven bouwen en de pool van geschikte managers niet evenredig groeit, zal het inkomen blijven toenemen, of we dat nou leuk vinden of niet”, aldus de hoogleraar.

Juiste focus

Daartegenover staat de opvatting van hoogleraar Xavier Baeten van de Vlerick Business School[v] uit Gent. Ieder jaar vergelijkt de onderzoeker de hoogte van vergoedingen aan bestuurders uit verschillende Europese landen. Uit zijn onderzoek blijkt dat de niet-financiële aspecten belangrijker worden geacht door bestuurders dan de financiële aspecten. Hij noemt hierbij onder andere uitdaging, het gevoel vooruitgang te boeken en de trots om voor de organisatie te werken. Meer dan de hoogte van een salaris bepalen deze factoren de mate van betrokkenheid en tevredenheid van topmannen. Om zijn argument kracht bij te zetten, stelt de hoogleraar uit België dat beursgenoteerde bedrijven die beter presteren dan gemiddeld hun topbestuurders – naar verhouding – minder inkomen geven.

Een ding is duidelijk: de mate van bezoldiging van topbestuurders is een delicaat onderwerp, waarop iedere onderneming met de juiste focus en de juiste risico-inschatting een effectief remuneratiebeleid moet voeren.

Diligent Nominations

Met deze module voor de benoemingscommissie kunt u governancerisico’s beperken door snel een check-up uit te voeren voor de samenstelling en effectiviteit van uw bestuur in vergelijking met dat van uw concurrenten. Zo krijgt u een gedetailleerd overzicht van de factoren die van invloed zijn op de effectiviteit van het bestuur.

Bronnen

[i] NRC Handelsblad
[ii] Accountant.nl
[iii] The Quartely Journal of Economics
[iv] Volkskrant
[v] Vlerick.com

AANBEVOLEN BLOGS