Corporate governance

Van aandeelhouderactivisme naar stakeholderbelangen?

Twee soorten

Het vennootschapsrecht is duidelijk: zelfs het bezit van één enkel aandeel in het kapitaal van een vennootschap verleent de aandeelhouder al welbepaalde rechten. En elke aandeelhouder, zowel de kleine particulier als de institutioneel belegger, die zijn vergaderrechten (stemrecht, agenderingsrecht, aanwezigheidsrecht en het recht om het woord te voeren tijdens de aandeelhouders vergadering) gebruikt om te proberen de koers van de onderneming actief te beïnvloeden doet in zekere zin aan aandeelhoudersactivisme.

Theoretisch kunnen we twee soorten onderscheiden:

  • Het ene soort (revendicatief) aandeelhouderactivisme legt een focus op het eigen financiële aandeelhoudersbelang. Het gedijt vooral bij (ondergewaardeerde) ondernemingen die qua beurskoers of winst minder goed presteren dan hun concurrenten. Als ‘aandeelhouderactivist’ streef je dan meerwaarde na door bijvoorbeeld aan te dringen op kostenbesparende maatregelen, op overnames die extra liquide middelen opleveren, op fusies om kosten te verminderen en meer rendement te halen… Of je dringt botweg aan op nieuw management of meer impact in de raad van bestuur.
  • Andere (meer altruïstische) activistische aandeelhouders handelen eerder vanuit een positieve bezorgdheid voor een beter bestuur en meer maatschappelijke waardecreatie op de lange termijn. Een organisatie die zich bijvoorbeeld inzet voor de mensenrechten of het milieu, kan dus met enkele aandelen een ‘podium’ verkrijgen in de vergadering van aandeelhouders. Gekoppeld aan een sterke mediacampagne kan men via een confronterende boodschap misschien wel zijn gelijk halen bij de bestuurders.

Elke aandeelhouderactivist meent dus dat het bedrijf sneller winst kan maken of meer (maatschappelijke) waarde kan creëren dan het momenteel doet. Bestuurders kunnen die boodschap niet zo maar negeren. Beide soorten tussenkomsten van aandeelhouderactivisten leiden alleszins tot de meer scherpte en aandacht bij de bestuurders.

‘Aandeelhouderactivisme’ op straat

Maar misschien betekende 2019 wel een keerpunt voor het klassieke aandeelhouderactivisme? We zagen in vele landen spontane mobilisaties en massale burgerverzet rond allerlei sociale, economische en ecologische uitdagingen. Denk aan de MeToo beweging, de gele hesjes, separatisme-betogingen, klimaatmarsen, Hong Kong, de Arabische wereld, Latijns-Amerika…

Dankzij sociale media kunnen misnoegde burgers nu heel gemakkelijk gemobiliseerd worden. Als de verontwaardiging groot is hoeft men niet meer via aandeelhoudersvergaderingen te passeren…

Evolutie

Aandeelhoudersactivisme hoeft overigens geen negatieve connotatie te hebben. In de nasleep van diverse boekhoudkundige schandalen vanaf de jaren negentig is er op Europees vlak en in de nationale wetgevingen veel aandacht uitgegaan naar een hogere betrokkenheid van aandeelhouders. De cumulatie van Europese richtlijnen en nationale regelgeving gaf aandeelhouders zelfs meer mogelijkheden om het strategisch beleid van een bestuursraad ter discussie te stellen.

Vroeger waren institutionele beleggers vooral passieve aandeelhouders. Als ze ontevreden waren verkochten ze gewoon hun aandelen. De nieuwe Europese richtlijnen schrijven evenzeer voor dat ook zij een actievere rol moeten opnemen. Nu wordt aangeraden om eerst met het management te praten, zeker als ze ergens problemen of mogelijkheden zien. Verder mogen ze niet enkel financiële overwegingen laten meetellen:ze moeten ook waken over het deugdelijk bestuur.

Aandeelhouderactivisme wordt gekaderd

Ook de opeenvolgende versies van de Belgische Corporate Governance Code bevatten sinds 2004 best practice bepalingen over de aandeelhoudersrechten. Het is inderdaad beter dat men kleine aandeelhouders aanmoedigt én helpt om naar de AV te komen om er hun rechten actief uit te oefenen.

PRINCIPE 8 (uit de Belgische Governance code)

De vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en eerbiedigt hun rechten:

  • De raad gaat een effectieve dialoog aan met aandeelhouders en potentiële aandeelhouders door middel van gepaste programma’s voor beleggersrelaties, om een beter inzicht te hebben in hun doelstellingen en verwachtingen.
  • De vennootschap maakt dat alle noodzakelijke faciliteiten en informatie voorhanden zijn opdat de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen.
  • De vennootschap moedigt de aandeelhouders aan om deel te nemen aan de algemene vergadering en voorziet de communicatietechnologie, voor zover nodig.
  • De voorzitter leidt de algemene vergadering en neemt de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat elke relevante vraag van de aandeelhouders naar behoren wordt beantwoord.
  • De vennootschap bespreekt met de institutionele beleggers de implementatie van hun beleid inzake de uitoefening van de stemrechten van de institutionele beleggers in het betreffende boekjaar en vraagt institutionele beleggers en hun stemadviseurs om uitleg over hun stemgedrag.
  • De raad moedigt aandeelhouders, en in het bijzonder institutionele beleggers, aan om hun beoordeling van de governance van de vennootschap te communiceren voorafgaand aan de algemene vergadering en minstens door deelname in de algemene vergadering.

Maakt ESG aandeelhouderactivisme overbodig?

Zelfs beleggers verwachten vandaag dat hun fondsbeheerders verantwoorde en actieve aandeelhouders zijn en niet zomaar aandelen kopen en verkopen. We stellen vast dat beleggingsfondsen en beursgenoteerde bedrijven de ESG – (‘Environment, Social en Governance’) of ‘Corporate Social Responsibility’– principes gaan integreren in hun beleid en daarover ook rapporteren in hun niet-financiële duurzaamheidsrapportering. Lees hierover ons Global Governance rapport over de link tussen ESG en bestuur.

In Europa is een dergelijke stakeholderbenadering van het Rijnlandmodel al decennia lang algemeen aanvaard. Het stakeholdermodel dat klanten, werknemers, leveranciers en de andere belanghebbenden bijna op gelijke voet plaatst met de aandeelhouders, wint nu ook duidelijk veld in de Angelsaksische wereld: denk aan de zomerverklaring van de 180 CEO’s in de Amerikaanse Business Roundtable over het doel (purpose) van een bedrijf. Voor het eerst hebben zij een verbintenis aangegaan om de belangen van alle belanghebbenden aan te pakken – niet alleen meer die van de aandeelhouders alleen. Deze heroriëntatie van de bedrijfsprioriteiten werd ongetwijfeld mee aangezwengeld door de globale politiek-economische onzekerheid en de klimaatuitdagingen op milieuvlak. Bedrijven staan vandaag onder toenemende sociale druk om zich op meer dan alleen maar winst te richten. Het doel van een bedrijf bestaat er dus ook in om van de wereld een betere plek maken door reële problemen te helpen oplossen.

Globaal onderzoek

Toevallig werkte het Diligent Institute vorig jaar samen met het Rock Center for Corporate Governance van Stanford University aan een wereldwijd onderzoek. Ze wilden beter begrijpen hoe de raden van bestuur de behoeften van aandeelhouders en belanghebbenden vandaag in evenwicht brengen. Bijna 200 bestuurders van publieke en private bedrijven werden ondervraagd. Hoe vinden zij een evenwicht tussen de verschillende (tegenstrijdige?) soorten druk die zij in de bestuurskamer kunnen voelen? Waar liggen hun loyaliteit en prioriteiten in de praktijk?

Aandeelhoudersactivisme 2.0 via de stakeholders

De voornaamste conclusie hieruit lijkt ons dat bestuurders zich toch niet zo aandeelhoudersgericht opstellen als je zou denken. Ondernemingen stellen de behoeften van de aandeelhouders echt niet meer significant boven de behoeften van hun werknemers of de maatschappij in het algemeen. De bestuurders besteden vandaag in hun langetermijnplanning vooral veel aandacht aan hun belangrijkste belanghebbenden: hun medewerkers.

Hoewel bestuurders zelf grotendeels tevreden zijn met hun diverse ESG-inspanningen, geloven ze overigens niet dat de buitenwereld hun werk waardeert. De bestuurders menen alleszins dat ze goed zorgen voor de stakeholderbelangen. Een grote meerderheid van 89% gelooft dat het (zeer) belangrijk is voor hun bedrijf om rekening te houden met de belangen van stakeholders bij het nastreven van hun zakelijke doelstellingen. En bijna alle bestuurders (92%) zijn tevreden met de geleverde ondernemingsinspanningen om de stakeholderbelangen te behartigen.

Het primaat van de aandeelhouders is alleszins niet langer het hoofddevies want een overgrote meerderheid van 77% gelooft echt niet dat aandeelhoudersbelangen significant belangrijker zijn dan stakeholdersbelangen:

  • (23%) gelooft dat aandeelhoudersbelangen significant belangrijker zijn.
  • (32%) gelooft dat aandeelhoudersbelangen slechts iets belangrijker zijn
  • (36%) gelooft dat aandeelhouders- en stakeholdersbelangen even belangrijk zijn,
  • (10%) gelooft dat stakeholdersbelangen belangrijker zijn dan aandeelhouders.

‘Milieu & klimaat’ is op lange termijn de grootste zorg van de bestuurders. 41% van de bestuurders zegt dat milieukwesties zoals klimaatverandering, vervuiling, afval of recycling de belangrijkste ESG-gerelateerde kwestie is die in staat is om hun bedrijf op de lange termijn negatief te beïnvloeden…

Slotvraag

Wat betekent dit voor het aandeelhouderactivisme? Wordt aandeelhoudersactivisme voortaan een niche voor heel specifieke gevallen? Feit is dat de politici en de consumenten vanuit diverse maatschappelijke noden – en waarom ook niet omwille van de SDG doelstellingen van de Verenigde Naties – een grotere globale druk beginnen te leggen op de bedrijfswereld. Een grotere druk dan deze die kleine ontevreden aandeelhoudersgroepen of minderheidsaandeelhouders ooit zullen kunnen realisere

AANBEVOLEN BLOGS