Commentaar en achtergrond

Wat moet en doet de Belgische secretaris-generaal (anno 2019)?

De Belgische secretaris-generaal anno 2019

De secretaris-generaal vervult de meest discrete maar zeker niet de minst belangrijke rol in het corporate governance verhaal van een onderneming. Deze man of vrouw, gezeten naast de voorzitter, zorgt er elke keer opnieuw voor dat de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering zich uiterst efficiënt aan hun verantwoordelijkheden kunnen wijden.

Net zoals het hele bedrijfsleven is de rol van de ‘company secretary’ vandaag sterk in beweging. Er is meer oog voor strategie, voor bedrijfscultuur, voor compliance, en voor transparantie over de maatschappelijke verantwoordelijkheid. Tegelijk dient er zich veel nieuwe nuttige “vergadertechnologie” aan. Tijd voor een stand van zaken.

Wat bevelen de codes aan?
In het ‘wetsontwerp van 4 juni 2018 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen’ komt het woord “secretaris” niet voor. Maar wat zeggen de codes? 

In bepaling 5.25 van Code Buysse III (voor middelgrote niet-beursgenoteerde ondernemingen) wordt aangedrongen op het maken van geode notulen. De Code Buysse beveelt dus aan “een secretaris aan te duiden die de notulen van de vergadering opstelt en die de voorzitter kan bijstaan bij bepaalde aspecten van diens taak, zoals het vooraf verspreiden van de informatie ter voorbereiding van de raad van bestuur, het verspreiden van de notulen van de voorbije vergadering, het bijhouden van de op een volgende vergadering verder op te volgen punten en het toezien op de  naleving van bepaalde regels en procedures, bijvoorbeeld op het vlak van governance of van wettelijke procedures zoals de belangenconflictregeling.”

Deze opsomming kunnen we zeker als het minimale takenpakket beschouwen. Ook in zijn (Engelstalige) voorontwerp voor de Governance Code 2020 voor beursgenoteerde ondernemingen erkent de Belgische Corporate Governance Commissie onder leiding van Thomas Leysen de rol van de “company secretary”. De diverse secretaristaken en -aandachtspunten staan er verspreid over heel de code. U mag zich dus niet tot de paragrafen 3.20 tot 3.22 beperken als u wil weten wat men van de secretaris verwacht:

  • de raad van bestuur en de comités adviseren over bijvoorbeeld alles wat met corporate governance te maken heeft;
  • regelmatig rapporteren over hoe de procedures, regels en reglementen worden nageleefd;
  • (al dan niet samen met de voorzitter) instaan voor een goede informatiestroom naar de aandeelhouders en de bestuurders en ook tussen het management en de niet-uitvoerende bestuurders; (zie ook 3.15)
  • ervoor zorgen dat de beraadslaging en de besluitvorming accuraat worden weergegeven in de verslagen;
  • desgevraagd mee instaan voor de inductie van nieuwe bestuurders en bijkomende professionele opleidingen voor bestuurders;
  • bereikbaar zijn voor informatievragen van individuele bestuurders; (3.22)
  • (governance) advies geven aan de voorzitter en de CEO die verondersteld worden samen de agenda op te stellen. (3.14)

Vergadertijger

De Company Secretary is uiteraard betrokken bij alle of de meeste beleids-vergaderingen. Afhankelijk van interne afspraken gaat het hier om de algemene vergaderingen, de raden van bestuur, de verschillende comités van de raad en misschien zelfs om sommige managementcomités. Sommige beleidsvergaderingen moeten dan ook nog afzonderlijk voorbereid worden met de voorzitter en/of CEO.

De secretaris bereidt de agenda voor en zorgt er ook voor dat alle nodige stukken tijdig bij de leden geraken. Tijdens de vergadering staat hij of zij in voor de notulen en achteraf voor de administratieve opvolging van de beslissingen en to do’s. U mag de moeilijkheidsgraad van een accurate notulering niet onderschatten.

In deze whitepaper zijn Nederlandse Company Secretaries aan het woord over veranderingen binnen de rol en hoe de toekomst hiervan.

Inhoudelijke rollen

Een company secretary moet overigens niet alleen instaan voor een goede workflow en een professionele informatiestroom. De secretaris ziet toe op de algemene naleving van de vennootschapsrechtelijke plichten zoals de periodieke publicaties, de melding van insider aandelentransacties, de supervisie op de ‘corporate housekeeping’ van eventuele  dochtervennootschappen in andere landen, de redactie van het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag, het up to date houden en het naleven van de interne procedures in het corporate governance charter…

Een bestuurlijke  agenda moet vooral naar de toekomst kijken. De secretaris moet ook mee de trends van morgen opvolgen en zijn voelsprieten uitsteken naar nieuwe nationale en internationale regelgeving: Denk aan de antiwitwaswet met het UBO-register, de EU-verordening marktmisbruik, de verklaring van niet-financiële informatie, de Auditverordening, GDPR, de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen enz. En binnenkort verwachten we het nieuwe vennootschapsrecht en de nieuwe Belgische Corporate Governance Code. Verder kan een secretaris een rol krijgen in de kennisontwikkeling, de opleiding of het assisteren van (externe) bestuurders of zelfs de voorbereiding en organisatie van de zelfevaluatie.

Profiel

In het verleden zagen we secretarissen-generaal met diverse achtergronden qua studie en opleiding de revue passeren. De gemeenschappelijek kenmerken waren eerder bepaalde karaktereigenschappen en een goede vertrouwdheid met de business van het bedrijf. Vandaag is het echter voor een niet-jurist niet vanzelfsprekend om secretaris-generaal te kunnen worden bij een beursgenoteerde onderneming. Zonder een degelijke juridische bagage en een grote parate kennis van het vennootschapsrecht krijgt die het heel moeilijk… Anderzijds moet de secretaris-generaal een generalist blijven en over een ruim netwerk in de verschillende afdelingen beschikken. Best mogelijk dat dit in de toekomst – met de introductie van legaltech-oplossingen  – nog verder evolueert en dat er bvb meer ‘strategisch denken’ en ‘ondernemerschap’ zal nodig zijn.

De secretaris wordt expliciet aangesteld en van zijn functies ontheven door de raad van bestuur. Qua competenties wordt in de Code (3.20) aangedrongen op de noodzakelijke kennis en ervaring en vaardigheden zoals onderhandelen, luisteren en beïnvloeden. Eigenaardig dat ‘discretie’ niet vermeld wordt, want dit is evenzeer een essentiële karaktertrek!

Spagaat

Maar er is meer. Meestal moet de secretaris-generaal er nog een takenpakket bijnemen: het secretariaat-generaal is (nog) geen full time opdracht. De meeste secretarissen-generaal vindt u in het juridisch of finance departement, een enkele keer bij communicatie of investor relations. Mede afhankelijk van hun anciënniteit zijn zij dan ofwel general counsel of bedrijfsjurist of risk & compliance officer. Even terzijde: een bedrijfsjurist heeft de deontologische plicht om zijn juridische adviezen in volledige intellectuele onafhankelijkheid te geven. Daarom doet een secretaris-bedrijfsjurist er goed aan om niet actief deel te nemen aan de discussies in de raad van bestuur. Anders wordt de grens tussen advies en beslissing te vaag…

De moderne company secretary zit dus voortdurend verwikkeld in allerhande processen, boeiende thema’s en diverse gremia. Goed kunnen omgaan met stress en deadlines is dan een must. Want de company secretary is tegelijk aan het werk voor de raad van bestuur als voor enkele comités, als voor het managementteam als voor de directe overste. Voor de taak als bedrijfsjurist en dergelijke rapporteert hij/zij aan de CEO, de CFO of de corporate counsel, voor de taken van secretaris-generaal aan de voorzitter.

Functie

Mede door de dienende rollen kunnen we  een vennootschapssecretaris bezwaarlijk de functietitel “Chief governance officer” geven, hoe mooi dat ook klinkt. Wegens hun vele vergaderingen en hun werkrelatie met de voorzitter en de CEO zijn ze zelfs  geen ‘chief’ van hun eigen werktijd. Bovendien moeten ze met hun beide leidinggevenden op tijd en stond de prioriteiten afspreken en duidelijke werkafspraken maken. Soms zal een werkdag al eens wat uren te kort hebben…

En elke onderneming is anders, ook elke sector en elke governance situatie verschilt. Zelfs elke secretarisfunctie is uniek wegens de anciënniteit en ervaring, de persoonlijke stijl, het karakter, de juridische specialisatie…

Wat er ook van zij, het is een interessante taak en elke  trouwe ‘company secretary’  groeit automatisch door tot hét geweten én hét geheugen van de onderneming!

AANBEVOLEN BLOGS