Corporate governance

De rollen in het one tier board systeem

Hoe werkt de one tier board?

Gezien in Nederland de one tier board relatief nieuw is (toegestaan sinds 1 januari 2013) hebben we hier een overzicht voor u opgesteld over de rollen en verantwoordelijkheden in de one tier board.

Elke rol binnen een onderneming gaat, ongeacht het functieniveau, gepaard met afzonderlijke definities, verantwoordelijkheden en taken, en elke rol is ontworpen met het oog op een specifiek doel binnen de organisatie. Als bestuurders en managers de opgegeven taken en verantwoordelijkheden uitoefenen conform het doel van hun rol, ondersteunt de rol dus het beoogde doel. Vanzelfsprekend moeten taken en verantwoordelijkheden duidelijk zijn gedefinieerd.

In de statuten van de organisatie zijn doorgaans de taken van het bestuur, de bestuursvoorzitter, de bestuurssecretaris, de algemeen juridisch adviseur en de commissies vastgelegd. De taken en verantwoordelijkheden voor C-suite executives en senior managers zijn over het algemeen omschreven in de functieomschrijving voor de rol.

Duidelijke communicatie en verwachtingen op het gebied van transparantie zijn belangrijke factoren voor een effectieve samenwerking tussen alle rollen binnen een onderneming en de one tier board. In een perfecte ondernemingswereld zijn er geen lacunes of overlappingen. Duidelijke roldefinities en verantwoordelijkheden zijn een goede manier om iedereen op de juiste weg te houden. Tevens moenten rollen periodiek worden geëvalueerd, met name ten tijde van grote veranderingen of groei. Op deze manier blijft het totaalontwerp voldoen aan de behoeften van de organisatie.

Bestuurders moeten enige flexibiliteit toestaan wanneer de behoeften van de onderneming veranderen. Ondernemingen kunnen optimale resultaten realiseren wanneer iedereen samenwerkt: van nieuwe medewerkers onderaan de ladder tot de C-suite executives en de raad van bestuur. Hier volgt een eenvoudig overzicht van de rollen en verantwoordelijkheden van de belangrijkste spelers binnen de one tier board.

De bestuursvoorzitter in de one-tier board

Bestuursvoorzitters hebben interactie met vrijwel iedereen in de organisatie. Het is dus van essentieel belang dat het bestuur iemand kiest voor deze rol die kan voldoen aan de hoge verwachtingen die deze rol met zich meebrengt. De primaire rol van de bestuursvoorzitter is het leiden en begeleiden van de rest van het bestuur. Hij/zij functioneert tevens als de directe contactpersoon tussen bestuur en management.

De bestuursvoorzitter moet op de hoogte blijven van alle bestuursactiviteiten. Om dit te verzekeren, is hij/zij ex-officio lid van alle commissievergaderingen. Voor deze rol is het essentieel om goede relaties op te bouwen met de bestuurders, de CEO, managers, de bestuurssecretaris en commissies om effectief leiding te kunnen geven. Ook helpt de bestuursvoorzitter de bestuurssecretaris met het opstellen van de agenda, die wordt gebruikt om bestuursvergaderingen zo efficiënt mogelijk te laten verlopen.

Tijdens vergaderingen begeleidt de bestuursvoorzitter de rest van het bestuur door te focussen op de visie, missie en strategische koers van de organisatie. Het is van cruciaal belang dat de hij/zij tijdens de vergadering een toon aangeeft die uitnodigt tot respect, samenwerking en besluitvorming. Veel ondernemingen vinden dat de meest efficiënte manier van besturen het vormen van een ‘dagelijks bestuur’ is, dat fungeert als een stuurgroep die voor het voltallige bestuur prioriteiten stelt voor bepaalde kwesties. De bestuursvoorzitter heeft een invloedrijke positie binnen het dagelijks bestuur en het voltallige bestuur, en deze persoon neemt de leiding bij het bepalen van de agenda en aangeven van prioriteiten.

Wilt u de prestaties van uw bestuur verbeteren? Wilt u weten hoe uw bestuur zich verhoudt tot andere besturen met betrekking tot de meest relevante thema’s? Lees dan ons benchmark rapport.

De meeste personen die deze functie bekleden zijn doordrongen van het belang van een vertrouwensrelatie met de CEO en andere executives. In een wederzijds vruchtbare relatie fungeert de bestuursvoorzitter dan als mentor en adviseur van de CEO. Door samen te werken, helpt de bestuursvoorzitter de CEO de strategische plannen van het bestuur om te zetten in actie.

De bestuursvoorzitter moet de CEO dan ook de moeilijke, indringende vragen durven stellen die afkomstig zijn van het bestuur, en beide partijen moeten in tijden van crisis zij aan zij kunnen samenwerken. Ze werken het beste samen wanneer de bestuursvoorzitter een opendeurbeleid hanteert, om zo de communicatielijnen open te houden. Tenslotte moet de bestuursvoorzitter bestuursvergaderingen zodanig faciliteren dat het bestuur zijn eigen werk kan doen.

Deze taak omvat het uiten van de verwachting dat alle bestuursleden zich actief inzetten alswel het aanmoedigen van de bestuursleden om dat te doen. De bestuursvoorzitter neemt gewoonlijk ook deel aan de jaarlijkse oriëntatie, onboarding en ontwikkeling van bestuursleden. Het overgrote deel van het werk van het bestuur vindt plaats in commissies.

De bestuursvoorzitter doet aanbevelingen voor commissievoorzitters en vraagt hiervoor de goedkeuring van medebestuurders. Om op de hoogte te blijven van commissiewerkzaamheden, is hij/zij doorgaans ex-officio lid van alle commissies en heeft hierbij de verantwoordelijkheid het commissiewerk op één lijn te brengen met de visie en missie van het bedrijf.

De bestuurders

Van bestuurders wordt tegenwoordig verwacht dat zij onafhankelijke en uiteenlopende perspectieven vertegenwoordigen. Ze houden zich voornamelijk bezig met de taken die gepaard gaan met het realiseren van een strategische planning en overzicht. Hoewel deze termen veel worden gebruikt, is het belangrijk deze taken niet te bagatelliseren, aangezien ze de ruggengraat vormen van een succesvolle bedrijfsplanning. Ze zijn méér dan enkel iconische boegbeelden, ook in de one tier board.

Bestuursleden verwachten van hun medebestuurders dat ze moeilijke en indringende vragen stellen om alle kanten van een kwestie te belichten. Bestuurders moeten goed geïnformeerd en volledig betrokken zijn bij alle belangrijke zaken die van invloed zijn op de onderneming. Het identificeren van risico’s is een integraal onderdeel geworden van het bestuurswerk, aangezien risico’s steeds verder toenemen in aantal en complexiteit.

Wanneer ondernemingen voor problemen komen te staan, wijzen alle vingers over het algemeen in de richting van de raad van bestuur. Bestuurders moeten snel en verantwoordelijk kunnen reageren wanneer ze actie moeten ondernemen om te voldoen aan fiduciaire verantwoordelijkheden of de normen voor goed bestuur.

Een crisis kan op elk moment ontstaan. Bestuursleden moeten daarom klaarstaan om potentiële crises om te buigen en lopende crises te beheersen, zodat deze geen negatief effect hebben op de onderneming.

De bestuurssecretaris

Een van de meest drukbezette en bekende personen binnen een organisatie is de bestuurssecretaris. Het is van belang te vermelden dat deze rol mee evolueert met recente zakelijke ontwikkelingen: de bestuurssecretaris wordt nu gezien als een senior positie met belangrijke verantwoordelijkheden op het gebied van governance.

De taken en verantwoordelijkheden van deze rol vereisen veelal dat deze wordt vervuld door een senior bestuurslid met specifieke competenties. Bestuurssecretarissen worden gezien als wettelijke vertegenwoordigers van de onderneming. Vaak worden voor de functie kandidaten met kennis van accounting of juridische zaken gekozen om dit het beste in te vullen. Er zijn zelfs ondernemingen die vereisen dat deze rol wordt vervuld door een jurist. Sommige juristen/bestuurssecretarissen hebben een dubbelfunctie als algemeen juridisch adviseur of een andere juridische rol. Rekening houdend met de behoeften van de organisatie, verwachten de meeste ondernemingen dat de bestuurssecretaris minimaal een mastergraad heeft op het gebied van bedrijfskunde of commerciële economie.

Sommige besturen verwachten tevens dat de bestuurssecretaris lid is van een organisatie voor professionele accountants of een samenwerkingsverband van zakelijke bestuurssecretarissen. Een van zijn/haar belangrijkste taken is het vaststellen van de bestuursagenda en ervoor zorgen dat alle bestuursleden en andere uitgenodigde deelnemers van bestuursvergaderingen tijdig beschikken over de juiste rapporten en ander materiaal, zodat zij deze voorafgaand aan een bestuursvergadering kunnen doornemen. De bestuurssecretaris notuleert tijdens bestuursvergaderingen en maakt de definitieve versie van de notulen zodat het bestuur deze kan goedkeuren tijdens de volgende bestuursvergadering. Het realiseren van goed bestuur vormt een groot onderdeel van de verantwoordelijkheden van de bestuurssecretaris. Dit omvat onder andere nieuwe bestuursleden helpen met een eerste oriëntatie en de ontwikkeling van het bestuur.

De secretaris moet weten welke rapporten moeten worden ingediend bij regelgevende instanties en welke termijnen hiervoor gelden, tekent juridische documenten en beheert het bedrijfszegel. Daarom moet hij/zij op de hoogte zijn van oude wetgeving, actuele wetgeving en de mogelijke impact van toekomstige wetgeving. Deze positie vereist tevens een regelmatige deelname aan juridisch overleg met de CEO, het bestuur, de bestuursvoorzitter, de algemeen juridisch adviseur en andere bedrijfsjuristen omtrent uiteenlopende juridische zaken.

De juridische adviseur

De rol van algemeen juridisch adviseur moet worden vervuld door – u raad het al – een jurist. Het bestuur ziet de algemeen juridisch adviseur als een partner in het zakelijke proces, wie ervoor moet zorgen dat de strategische plannen van het bestuur passen binnen het kader van de geldende wet- en regelgeving. De rol van algemeen juridisch adviseur moet worden vervuld door een persoon met een onberispelijke integriteit en aanzienlijke levens- en bedrijfservaring. De algemeen juridisch adviseur moet het juridische kader binnen de branche grondig kennen en begrijpen om zo potentiële reputatierisico’s te identificeren, te voorspellen en uiteindelijk, te voorkomen.

De meest effectieve manier om dit te realiseren, is de algemeen juridisch adviseur deel te laten nemen aan de eerste planning en besluitvorming met het bestuur en de CEO, voordat het planningsproces te ver is gevorderd. De algemeen juridisch adviseur en andere bedrijfsjuristen moeten bereid zijn bestuurders te confronteren en hen verantwoordelijk te stellen voor kwesties die een bedreiging vormen voor het naleven van de wet- en regelgeving door het bedrijf. Er zijn verschillende goede redenen waarom ze moeten deelnemen aan reguliere en routinematige bestuurs- en commissievergaderingen. Het bijwonen van dergelijke vergaderingen houdt hen op de hoogte van actuele ontwikkelingen. De algemeen juridisch adviseur moet ook een goede werkrelatie hebben met de auditcommissie en de voorzitter daarvan.

De C-suite

De belangrijkste executives staan ook wel bekend als de C-suite. Hieronder vallen de Chief Executive Officer (CEO), Chief Information Officer (CIO), Chief Security Officer (CSO), Chief Operations Officer (COO) en de Chief Financial Officer (CFO). Iedere persoon binnen de C-suite is de eindverantwoordelijke binnen het betreffende managementgebied. C-suite executives moeten nauw samenwerken met het bestuur, ook in de one tier board, en zijn verantwoordelijk voor het controleren van senior managers, managers en andere medewerkers om te verzekeren dat doelstellingen en strategische plannen van het bestuur worden bereikt zonder dat hiervoor onnodige risico’s worden genomen.

De meeste C-suite executives hechten waarde aan een goede verstandhouding met de raad van bestuur. Het is belangrijk dat ze regelmatig en transparant communiceren met het bestuur, input vragen en tegelijkertijd begeleiding en feedback accepteren voor hun strategie.

Een goede verstandhouding met het bestuur zorgt ervoor dat C-suite executives het bestuur kunnen steunen met hun ideeën. De bestuursvoorzitter speelt een wezenlijke rol bij het openhouden van de communicatielijnen en het stimuleren van de samenwerking tussen C-suite executives en bestuursleden. Hoewel C-suite executives voortdurend te maken hebben met de uitdagingen van de diversiteit en onafhankelijkheid van het bestuur, doen ze er goed aan complexe vragen te verwelkomen als een kans om een verantwoorde planning te realiseren.

Het senior management

Hoewel C-suite executives de uiteindelijke zeggenschap en de eindverantwoordelijkheid hebben, spelen senior managers een belangrijke rol bij het implementeren van strategische plannen van het bestuur. Senior managers plannen en organiseren het werk van groepen en individuen. Het senior management controleert afdelingen zoals accounting, marketing, engineering, klantenservice en operations. Ze moeten indien nodig corrigerende maatregelen kunnen treffen, hetzij rechtstreeks, hetzij via lagere managementniveaus. Ze moeten hun goedkeuring geven voor het aannemen en ontslaan van medewerkers en de budgetafspraken van hun afdeling naleven. In hun rol zullen ze van tijd tot tijd moeten samenwerken met andere afdelingen om hun taken goed te kunnen uitvoeren.

Eindconclusie

Het grote verschil tussen de one tier board en het two-tier systeem is minimaal volgens Kees Cools van Ernst & Young. Met dit artikel hopen wij dat we de situatie voor u hebben kunnen verduidelijken.

Er zijn binnen een onderneming geen rollen die belangrijker zijn dan andere rollen. Elke groep en afdeling moet in het belang van het bedrijf met elkaar samenwerken. Behalve dat bestuurders en managers hun eigen rollen en verantwoordelijkheden vervullen, zijn er een aantal verantwoordelijkheden die iedereen deelt. En vanzelfsprekend moet iedereen eerlijk en integer zijn. Verantwoordelijk handelen betekent een goede relatie opbouwen met rechtvaardige grenzen voor onafhankelijkheid en professionaliteit. Iedere persoon (rol) draagt verantwoordelijkheid voor zijn eigen acties en moet zich bewust zijn van de acties van zijn tegenspelers.

In het algemeen geldt dat wanneer iedere persoon bij zijn of haar handelen de belangen van de organisatie vooropstelt, de onderneming op haar beurt ook het algemeen belang zo goed mogelijk kan dienen.

AANBEVOLEN BLOGS