Corporate governance

De vernieuwde Code: Corporate Governance in België

Comply or explain: ook in de Belgische Corporate Governance Code

We bespreken de nieuwe code voor Corporate Governance in België. Vanuit onze dienstverlening en het principe van Enterprise Governance Management (*) zijn wij van dichtbij betrokken met de organisatie van raden van bestuur. Daarom willen we deze nieuwe bestuurlijke principes en aanbevelingen eens vanuit onze praktijkvisie voor u toelichten.

De context van het deugdelijk ondernemingsbestuur blijft overal evolueren. Ook de code voor corporate governance in België was aan een opfrissing toe. Ze dateert van december 2004 en werd in 2009 al eens herzien. De openbare consultatieprocedure is inmiddels afgerond en de Commissie hoopt tegen midden 2018 de definitieve derde versie te kunnen publiceren. 

Filosofie achter de corporate governance in België

De Belgische Corporate Governance Code biedt de Belgische beursgenoteerde ondernemingen een coherent en vereenvoudigd referentiekader van ‘hard’ en ‘soft law’ aan. Daarmee kunnen ze hun bestuurlijke organisatie optimaliseren. Voor de Commissie geldt ‘duurzame waardecreatie’ als het ultieme doel van deugdelijk bestuur. Ze opteert niet voor een formele “box checking” aanpak. Ze verkiest 10 fundamentele principes die op hun beurt een reeks concrete aanbevelingen bevatten.

10 principes

 

1. Bepaal heel duidelijk uw bestuursmodel en wees daar zeer transparant over
2. Zorg voor een heldere taak- en bevoegdheidsverdeling tussen de raad van bestuur en het management
3. Stel een evenwichtige, diverse en collegiaal functionerende Raad samen
4. Laat gespecialiseerde comités de Raad assisteren in de vervulling van zijn verantwoordelijkheden
5. Hanteer een rigoureuze en transparante benoemingsprocedure in de Raad
6. Ondersteun uw onafhankelijk denkende bestuurders om steeds het ondernemingsbelang van de onderneming voorop te stellen en om belangenconflicten te vermijden
7. Ontwikkel een fair en verantwoord remuneratiesysteem voor bestuurders en managers
8. Behandel alle investeerders en aandeelhouders, groot en klein, op de zelfde manier en respecteer hun rechten
9. Gebruik een strenge en transparante procedure om uw bestuurlijke werking te evalueren
10. Rapporteer elk jaar duidelijk hoe de onderneming de code naleeft

Comply or explain

In de geest van het ‘comply or explain’-principe worden de ondernemingen echt aangespoord om elke afwijking van een aanbeveling goed uit te leggen en te verantwoorden. De Commissie benadrukt dat accurate en snelle informatie de grondstof bij uitstek is voor deugdelijk bestuur. De Raad moet dus beschikken over transparante procedures en overzichtelijke informatiestromen.

Enterprise Governance Management

Enterprise Governance Management (EGM) is het inzetten van technische tools om aan alle governancebehoeften te voldoen om zo bestuur van het hoogste niveau te waarborgen. Hiervoor is er de Governance Cloud, de alles-in-een oplossing van Diligent. 

Hoe kunnen de oplossingen van Diligent u hierbij helpen? Een board portal voorziet al een veilige omgeving voor bestuurszaken, -vergaderingen en het delen van bestuurlijke informatie. Maar er is meer. Specifiek voor alle bestuurlijke kwesties, interacties en taken ontwikkelde Diligent een nieuw systeem: de Governance Cloud.

Hier kunnen we zelfs spreken van een echt “Enterprise Governance Management”. Want dankzij die ruime set aan digitale tools en middelen  kunnen we het volledige scala van bestuurlijke behoeften efficiënt en duurzaam aanpakken: evaluaties, rapportering en interne communicatie, strategische planning, vennootschapsbeheer, projectresoluties enz.

Het board portal wordt trouwens min of meer ‘voorzien’ in bepaling 3.9 want we lezen daar dat de bestuurders voor hun meetings “niet enkel video en telefonie maar ook ‘op internet gebaseerde middelen’ kunnen gebruiken”. Bepaling 6.2 benadrukt dan weer de morele taak van elke bestuurder om er voor te zorgen dat hij of zij tijdig over voldoende gedetailleerde informatie beschikt en er de tijd voor neemt om die aandachtig te bestuderen.

Naar een betere compliance dankzij Diligent

  1. De actuele en belangrijke bestuursinformatie waarvan sprake in de code is op de board portal overal en altijd beschikbaar voor alle bestuurders

De code voor corporate governance in België benadrukt in 3.15 en op diverse andere plaatsen dat de voorzitter en secretaris er voor moeten zorgen dat de juiste en volledige informatie tijdig bij alle bestuurders terechtkomt. Elke bestuurder moet steeds een gelijke toegang krijgen tot alle informatie. Alleen zo kan hij goed gefundeerde beslissingen nemen, efficiënt toezicht uitoefenen en de juiste vragen stellen. Hoe praktisch is het dan niet als alle informatie op één enkel platform wordt aangeboden?

En doorheen de tekst van de code komen wel heel veel bestuurlijke documenten aan bod. Hier bij wijze van voorbeeld een onvolledige opsomming die verder gaat dan de agenda en de verslagen van de raad van bestuur en de comités: de tekst van het corporate governance charter en het ontwerp van de jaarlijkse overnanceverklaring; de strategische en operationele plannen; de rapportering van de performantie en de KPI’s; rapportering omtrent interne controle, het risk management en de compliance processen; allerlei procedures zoals rond de opleidingen voor de bestuurders; de benoemingsprocedure en het remuneratiebeleid voor de bestuurders enzovoort.

  1. De bestuurders kunnen vlot communiceren, zowel onderling als met het management of de secretaris-generaal

Deugdelijk bestuur is maar goed mogelijk als er een open communicatie bestaat tussen de bestuurders en hun voorzitter. Dat gaat niet enkel over allerlei nuttige vergaderinformatie. De bestuurders moeten hem ook snel verwittigen in geval van een belangenconflict, het opnemen van andere mandaten, twijfel over de toepassing van de onafhankelijkheidscriteria enz.

Met de berichtenapplicatie Diligent Messenger kunnen bestuurders hun vertrouwelijke berichten in de board portal 100% veilig en zeer eenvoudig naar elkaar verzenden. Ook de secretaris-generaal kan via Messenger zijn belangrijke rapporteringstaak en adviesopdracht naar de bestuurders optimaal invullen.

De bestuurders kunnen ‘virtueel’ samenwerken op projecten waarover de code meerdere aanbevelingen voorschrijft. Denk aan samenwerking of overleg over de definitie van de risico-appetijt, de bepaling van het remuneratiebeleid, de opmaak van het bestuurdersprofiel of het benoemingsvoorstel…  De bestuurders hebben verder een belangrijke monitoringtaak ten aanzien van de interne controle, het risicobeheer, de financiële transparantie en de compliance.

Interessant is de bepaling dat de interactie tussen bestuurders en management transparant moet gebeuren en dat de voorzitter hiervan steeds op de hoogte moet zijn. Men zou dus kunnen overeenkomen dat dergelijke communicatie bij voorkeur via het boardportal verloopt en ook zichtbaar is voor andere bestuurders.

  1. De voorzitter kan zich laten assisteren door Diligent Board Evaluations bij het organiseren van de evaluatie van de raad van bestuur.

De formele evaluatie van de raad van bestuur is vaak een heikel punt. Die ‘warm aanbevolen’ evaluatie kan zowel gaan over de juiste samenstelling en de werking als over de procedures en bevoegdheden. Soms wordt dit proces uitbesteed maar in een of andere fase moeten de bestuurders toch een vragenlijst invullen. Diligent Evaluations, een self-assessmentsysteem, biedt een praktisch alternatief voor omslachtige spreadsheets en verouderde vragenlijsten die heen en weer gemaild worden. In deze module stelt de evaluator zelf zijn vragenlijst op. Want dergelijke evaluatie is altijd maatwerk. Heel het proces wordt centraal aangestuurd en bijgehouden op een beveiligde plaats. De resultaten van de bevraging worden eenvoudig omgezet in grafieken.

  1. Ook externe auditors of investeerders kunnen betrokken worden in bepaalde governanceprocessen

Corporate governance in België gaat niet enkel over bestuurders. De code voorziet ook bepalingen naar auditors en aandeelhouders. Technisch kan Diligent een oplossing uitwerken waarbij externen via een tijdelijke gastlicentie een gecontroleerde toegang krijgen tot specifieke toepassingen en informatiebronnen. Dat kan handig zijn in het kader van een audit of een Algemene Vergadering. Maar ook dan wordt er niet toegegeven op de normale beveiliging.

Conclusie

Diligent staat garant voor een volledig gedigitaliseerd en geïntegreerd ecosysteem voor een deugdelijk bestuur conform de Belgische Corporate Governance code. We bieden de individuele bestuurders een dienst van topkwaliteit. Onze gebruikers verwijzen het meest naar deze voordelen:

  • Tijdswinst
  • Gemakkelijke vindbaarheid van informatie (archieffunctie)
  • Productiviteit en gebruiksgemak
  • Dialoogmogelijkheid
  • Beveiligd platform
  • Risicobeperking

(*) Enterprise Governance Management is het inzetten van technische tools en middelen om aan alle boehoeften met betrekking tot governance te voldoen, om zo bestuur van de hoogste kwaliteit mogelijk te maken.

U kunt hier een demo aanvragen van Governance Cloud van Diligent: ons geheel van governancetools in de cloud dat meegroeit met uw governancebehoeften.

Bron:

https://www.corporategovernancecommittee.be/nl/over-de-code-2009/start-van-de-publieke-raadpleging

AANBEVOLEN BLOGS