Trends

Bestuursstructuur en bestuurscultuur: de company secretary als stille kracht

De Company Secretary: invloed op bestuursstructuur en bestuurscultuur

Praten we over de werkzaamheden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, dan hebben we het vaak over de ‘harde kant’, over de dingen die we kunnen meten. Over de formele bestuursstructuur, zaken als de aandeelhoudersvergadering, de jaarcijfers en kengetallen van de productie. Maar minstens zo belangrijk voor het functioneren van een organisatie is de ‘zachte kant’, de manier waarop de leden van de RvB en de RvC met elkaar omgaan, ook wel bestuurscultuur of boardroom dynamics genoemd. Bij zowel de formele als de informele processen speelt de Company Secretary, die opereert tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, als stille kracht een belangrijke rol.

In de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk is de Company Secretary al sinds jaar en dag bekend, in Nederland is deze functie redelijk nieuw. De Company Secretary, oftewel bestuurssecretaris, is verantwoordelijk voor de administratieve taken rond de RvB en de RvC en bewaakt de corporate governance. Er bestaat geen exacte taakomschrijving voor deze functie en de precieze rol verschilt van bedrijf tot bedrijf. Vaak behoren ook de juridische aspecten van de organisatie tot het takenpakket, soms is General Counsel een aparte functie. En soms is er één functionaris die zowel voor de RvB als de RvC werkt, terwijl er in andere bedrijven voor elke raad afzonderlijk een Company Secretary, is.

De administratieve basis

De basistaken van een Company Secretary, zijn administratief: het gaat vooral om de informatievoorziening voor de leden van de RvB en de RvC en de voorbereiding van de besluitvorming. Dat betekent voorafgaand aan elke vergadering zorgen dat de agenda met alle bijbehorende vergaderstukken beschikbaar zijn, de uitnodiging versturen en bewaken dat de vergadering op tijd begint.

Tijdens de vergadering legt de company secretary de discussies, besluiten en actiepunten vast, om na afloop van de vergadering notulen te maken volgens de richtlijnen van de organisatie. Dat is een belangrijke taak, want goede notulen vormen de administratieve basis van Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Is de Company Secretary tevens General Counsel, dan moet hij of zij ook de juridische consequenties van alle besluiten en plannen (laten) uitzoeken, en de leden van de RvB en RvC hierover informeren.

Whitepaper: de Company Secretary en de uitdaging van informatiestromen

In deze whitepaper vertellen 7 Company Secretaries over hun ervaringen binnen de rol en de invloed op bestuurscultuur en bestuursstructuur die ze uitoefenen.

Governance bewaken

Naast hun administratieve taken hebben Company Secretary, een rol als bewaker van de corporate governance en die nemen ze serieus. Ze zorgen ervoor dat onderwerpen die door de RvB van hun organisatie als aandachtspunt zijn aangewezen, ook daadwerkelijk de benodigde aandacht krijgen tijdens de vergaderingen van de RvB en de RvC. In de praktijk betekent dat bijvoorbeeld zorgen dat de betreffende thema’s regelmatig op de agenda staan en dat te nemen besluiten worden getoetst aan de governance-thema’s. Die kunnen per organisatie verschillen: van duurzaamheid tot digitalisering, en van kostenbewustzijn tot voorbeeldgedrag.

Constateert een Company Secretary een afwijking van een richtlijn, dan is het zijn taak om daar melding van te maken. De taken die horen bij het bewaken van de governance zijn samen te vatten als: begeleiden, steunen en waarschuwen.

Vertrouwenspersoon

In gesprekken met Company Secretaries valt vaak het woord vertrouwen.  Ze zien zichzelf ook als vertrouwenspersoon, vraagbaak, spin in het web en bedrijfsgeweten. Niet alleen leden van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en het management kloppen bij hen aan, ook de aandeelhouders, leden van de ondernemingsraad of leden van een coöperatiebestuur weten ze te vinden als ze vragen hebben. Die persoonlijke contacten ervaren de meeste Company Secretary, als heel waardevol voor de organisatie en voor henzelf. De contacten ontstaan meestal pas als ze enige tijd in functie zijn, een vertrouwensband opbouwen kost immers tijd.

Rol formaliseren of niet?

Aangezien de functie van Company Secretaries relatief nieuw is in Nederland, bestaat er nog geen eenduidige functiebeschrijving. Over de vraag of die er zou moeten komen, zijn de meningen binnen de beroepsgroep verdeeld. Volgens de een zou een heldere taakomschrijving meer bekendheid geven aan het beroep, volgens de ander is het een onmogelijke opgave omdat juist de informele rol, die is gebaseerd op vertrouwen, niet in een functieomschrijving is te omvatten.

Meer aandacht voor het vak vinden de meeste Company Secretary, een goed idee, maar als individu zijn ze bescheiden en opereren liefst vanuit de coulissen. En dat is ook belangrijk. Juist zo kunnen ze als stille kracht naast de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en andere stakeholders bijdragen aan een degelijke bestuursstructuur en een goede bestuurscultuur.

 Bestuursstructuur, bestuurscultuur en board portal

Wat hebben bestuursstructuur, bestuurscultuur en board portal met elkaar te maken, vraagt u zich misschien af. Het antwoord is: Ze dragen allemaal bij aan een goed bestuur. Een board portal als Diligent Boards vergemakkelijkt het werk van de company secretary en biedt de leden van RvB en RvC op elk moment en overal toegang tot de meest actuele versie van alle vergaderstukken, vanzelfsprekend in een veilige omgeving.

Video: Governance Cloud

Wilt u weten hoe een board portal uw RvB, RvC en company secretary kan helpen om beter te functioneren? Bekijk dan eens deze video over Governance Cloud, daarin vindt u alle governance tools van Diligent die u helpen bij het bestuur van uw organisatie. 

Bronnen

https://en.wikipedia.org/wiki/Company_secretary
https://managementscope.nl/magazine/artikel/1191-rondetafelgesprek-formaliseren-rol-company-secretary
https://diligent.com/nl/resources/company-secretary/

AANBEVOLEN BLOGS