Gouvernance

Vision 360 : L’évolution du rôle du secrétaire du conseil d’administration

Pour ce premier épisode de notre série Vision 360, Doug Chia, membre de l’association The Conference Board explique comment la transformation du rôle du CA impact ses responsabilités en tant que secrétaire du conseil d’administration.

 

Doug Chia est administrateur de l’association professionnelle The Conference Board Governance Center et une personnalité influente du monde de la gouvernance d’entreprise. Après plus de 10 ans chez Johnson & Johnson en tant qu’assistant avocat général et secrétaire du conseil d’administration, Chia met à disposition son expertise au Conference Board au travers d’une mission simple et impactante : le partage et la promotion d’une « bonne gouvernance » auprès des administrateurs et directeurs d’entreprise. Ses expériences combinées dans différentes structures telles que Johnson & Johnson, Tyco International, Simpson Thatcher & Bartlett, et aujourd’hui The Conference Board lui donnent une perspective unique sur le rôle du secrétaire du conseil d’administration, plus spécifiquement sur les récentes transformations du métier et sur l’avenir de la profession.

 

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Depuis vos débuts chez J&J, comment avez-vous vu le rôle du secrétaire du conseil d’administration évoluer ?

Il y a aujourd’hui une pression constante sur les secrétaires du conseil du fait de (1) la demande toujours plus forte d’interaction avec les investisseurs institutionnels ; (2) l’importance croissante des problématiques de RSE ; (3) l’apparition de nouvelles responsabilités en matière de responsabilité du conseil, comme le capital humain, la culture d’entreprise ou la cybersécurité. Ce dont personne ne se rend compte est que, pour chacun de ces nouveaux sujets, le secrétaire du conseil d’administration doit dégager du temps pour rencontrer les différentes parties prenantes en interne et en externe, gérer le flux des communications et créer et/ou réviser les communiqués de l’entreprise. Biensur, ces responsabilités viennent s’ajouter à la liste des missions déjà identifiées des secrétaires du conseil, comme la gestion des administrateurs, des réunions du conseil et des comités spécialisés, les réunions annuelles, la gestion des entités juridiques et des obligations légales. Paradoxalement, je n’ai pas d’échos de secrétaires du conseil qui bénéficient de ressources additionnelles pour gérer le flux de travail supplémentaire. Ils sont alors dans l’obligation de prioriser leurs responsabilités.

 

Les investisseurs aujourd’hui sont de plus en plus au fait des nouveaux domaines d’expertise du conseil (par exemple la RSE, la cybersécurité ou encore la diversité). Quels sont selon vous les implications majeures de ces changements pour le secrétaire du conseil d’administration ?

Beaucoup de ces sujets sont apparus ces dernières années, sans grande anticipation des conseils. Prenons l’exemple de la cybersécurité. Tout d’abord, c’est un sujet relativement récent pour les entreprises. Pour le conseil d’administration, ce sujet était historiquement traité par le service informatique et ne nécessitait pas plus d’une revue annuelle lors du comité d’audit. Aujourd’hui, les CISO doivent envoyer des rapports réguliers aussi bien aux comités qu’au conseil, qui vont parfois jusqu’à demander l’intervention de spécialistes de la cybersécurité, voir la création de comités spécialisés dédiés. La culture d’entreprise, qui inclue les scandales liés aux comportements du personnel et des dirigeants comme lors de l’émergence du mouvement #MeToo, force les conseils à se plonger sur des sujet RH plus profondément que lors de l’annuelle discussion autour des questionnaires sur l’engagement des salariés. Ces challenges créent des opportunités pour les secrétaires du conseil pour interagir avec l’entreprise et comprendre d’autant plus son fonctionnement, permettant une montée en compétence de la profession et un accès facilité à des positions plus élevés comme directeur juridique par exemple.

 

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Selon l’étude Board Index 2017 de Spencer Stuart, on observe plus que jamais aujourd’hui un afflux d’administrateurs qui siègent à leur tout premier conseil d’administration.  Quel est le rôle du secrétaire du conseil d’administration dans l’accueil, la formation et l’intégration de ces nouveaux membres, tout particulièrement dans le cas d’un premier mandat ?

La formation de nouveaux administrateurs demande beaucoup de travail, si elle est faite correctement. Quand un membre du conseil l’est pour la première fois, la charge de travail est d’autant plus importante car elle implique d’aller au-delà des traditionnels envois des devoirs financiers et légaux de l’administrateur. Les nouveaux membres doivent avoir toutes les clés pour comprendre les attentes toujours plus pressantes de la part des investisseurs, organismes de régulation et employés. Une grande partie de la compréhension de ces enjeux passe par la formation en externe des administrateurs, et ceci fait évidemment parti des responsabilités du secrétaire du conseil d’administration.

 

Beaucoup de crises de gouvernance sont aujourd’hui attribuées à des faiblesses dans la culture d’entreprise. Quel est selon vous le rôle du conseil d’administration dans la définition et même l’influence de la culture d’entreprise ?

C’est une question difficile, car même les employés de l’entreprise doivent souvent passer un certain temps (parfois plusieurs années) dans une entreprise avant de réellement comprendre sa culture. On dit souvent que les administrateurs devraient se balader dans les couloirs de l’entreprise et parler aux employés de tous niveaux hiérarchiques, mais cette idée a ses limites. Les indicateurs de culture d’entreprise sont souvent très flous. Les administrateurs doivent réclamer des données sur les comportements des employés comme les tendances et les incidents RH, les problèmes comptables, les vols et détournements de fonds, mais également sur des sujets de diversité et d’inclusion ou encore des bonus de performance. La revue des plaintes de donneurs d’alerte peut aussi être très révélatrice de la culture d’une entreprise. Ce sont toutefois des sujets tabous que la direction cherche souvent à éviter ou minimiser, il est donc important pour les administrateurs d’avoir accès à l’ensemble des données et surtout à savoir lire entre les lignes.

 

Comment voyez-vous les responsabilités du secrétaire du conseil d’administration évoluer dans 5 à 10 ans ?

Le travail du secrétaire du conseil peut être divisé en trois grandes catégories : les missions liées au conseil d’administration, les relations avec des organismes de régulation et le management des entités juridiques. Aujourd’hui, une grande partie de notre activité est lié à la gestion du conseil d’administration, et nous allons continuer à recevoir de plus en plus de responsabilités en ce sens, jusqu’au point où nous devrons être dédié à cette tâche à temps plein. L’une des raisons est tout simplement car le conseil d’administration est une des priorités du PDG, et donc du secrétaire du conseil d’administration. Paradoxalement, les pressions réglementaires vont s’accroitre et de nouvelles demandes gouvernementales vont émerger, avec l’apparition d’indicateur de suivi de RSE par exemple. J’imagine que cette responsabilité devra incomber à quelqu’un, et compte tenu de l’importance croissante de ces sujets, il y aura surement un besoin d’externaliser ces ressources, tout en ayant une personne en charge de leur management. Les conseils d’administration vont également élargir leurs compétences sur certains sujets grâce à des experts externes, au travers de conseillers externes et des directeurs indépendants plus nombreux. Tout comme ces 15 dernières années, je suis sûr que les 5 ou 10 prochaines années vont être extrêmement riches pour les secrétaires de conseil, mais également terriblement challengeante.

 

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