Gouvernance

Que recommande l’AFG pour les sociétés de gestion aux assemblées générales impliquant l’élaboration d’une résolution du conseil d’administration ?

Créée en 1961, l’Association Française de la Gestion Financière (AFG) représente les professionnels de la gestion d’actifs pour le compte de tiers. À travers son rapport daté de janvier 2019 sur la gouvernance d’entreprise, elle détaille ses préconisations visant à guider ses membres, les sociétés de gestion de portefeuille, en leur qualité d’actionnaires quant à leur participation aux assemblées générales des sociétés cotées. À l’instar d’une bonne résolution du conseil d’administration, une délibération de l’AG doit suivre les meilleures pratiques existantes.

 

Expliciter chaque projet pour l’assemblée générale comme une résolution du conseil d’administration

 

L’AFG recommande que, pour tout projet de délibération de l’assemblée générale comme pour comme pour toute résolution du conseil d’administration, des éléments d’information précis et argumentés soient portés à la connaissance des actionnaires. Il est important que ces derniers puissent disposer de données permettant de parfaitement comprendre les enjeux de la délibération à prendre. Cela représente la garantie d’un vote éclairé.

Il est préconisé d’employer une « approche pédagogique du contenu des résolutions ». Pour ce faire, l’association met en avant une proposition spécifique. Il s’agit de transmettre aux actionnaires une « brochure de convocation détaillée ». En tout état de cause, il est nécessaire de détailler les justifications à la résolution proposée à l’assemblée générale ainsi que ses effets escomptés.

Certains sujets plus sensibles requièrent davantage encore la présentation d’informations précises pour une décision avisée des actionnaires. Il s’agit notamment de la candidature d’administrateurs et d’opérations financières. L’AFG présente des préconisations précises concernant le premier cas. Lors de l’examen par les actionnaires de la possible nomination d’un membre au conseil d’administration ou de surveillance, certaines informations doivent être communiquées, comme le CV du candidat, la liste de potentiels conflits d’intérêt, ou encore les raisons qui motivent la proposition de ce candidat.

 

Favoriser l’initiative des actionnaires lors des assemblées générales

 

Selon l’AFG, il est essentiel que les actionnaires intègrent parfaitement leur capacité à initier des résolutions et à transmettre des questions à l’AG. Les actionnaires doivent connaître et exercer « leurs droits en matière de proposition de résolutions et de questions écrites et orales à l’assemblée générale ». Ils se doivent de jouer un rôle moteur pour leurs délibérations, comme les administrateurs pour toute résolution du conseil d’administration.

Sachant qu’il est nécessaire d’obtenir une représentation suffisante du capital de la société pour présenter une résolution, l’AFG préconise que les actionnaires utilisent leur capacité à se regrouper pour atteindre ce seuil.

Enfin, l’organisme souligne tout l’intérêt que représente la possibilité offerte par la législation de répondre aux questions des actionnaires via le site web de la société. Néanmoins, il pointe le risque que cela ne contribue à diminuer les échanges lors des assemblées générales.

 

Contrôler les votes des actionnaires à l’instar de ceux d’une résolution du conseil d’administration

 

Pour l’AFG, il est extrêmement important que les votes des actionnaires lors des assemblées générales soient parfaitement comptabilisés et contrôlés. Elle évoque la mise en place d’un « dispositif d‘information détaillé et fiable sur le comptage des votes par résolution ». Elle rappelle notamment son attachement à la comptabilisation des « votes par correspondance et par procuration de tous les actionnaires, notamment non-résidents ».

Suivant les orientations décrites par l’AMF, l’association mentionne la nécessité d’un fonctionnement optimal du bureau de l’assemblée générale et du devoir de chaque entreprise d’y concourir. À l’instar des pratiques observées pour une résolution du conseil d’administration, la société doit porter un grand soin aux délibérations ne faisant pas l’unanimité. L’AFG fait également une proposition de modification législative dans laquelle chaque investisseur recevrait une confirmation de prise en compte de son vote à l’AG dans les 2 jours suivant.

 

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Être attentif aux résolutions spécifiques

 

Pour terminer, l’AFG présente une série de préconisations pour des délibérations particulières.

Concernant les opérations sur titre, l’association recommande que l’autorisation accordée ne puisse pas être utilisée durant une période d’offre publique, si la délibération est soumise au principe de neutralité. Par ailleurs, l’AFG rejette la possibilité d’employer un dispositif anti-OPA (Offre publique d’achat) dans l’intérêt des actionnaires minoritaires.

De plus, dans les cas d’augmentation de capital, l’AMF recommande que les résolutions justifient le fait d’être sans droit préférentiel de souscription. Leurs autorisations ne peuvent pas non plus être employées en période d’offre publique.

Pour les dispositions relatives aux cessions d’actifs à caractère significatif et/ou stratégique, l’association préconise que le vote des actionnaires soit antérieur à toute résolution du conseil d’administration.

En outre, l’AFG propose que chaque conseil d’administration mette au point et communique un cadre d’élaboration et de suivi des conventions réglementées. Elle insiste sur le rôle fondamental des commissaires aux comptes dans ces cas de figure.

Enfin, l’AFG recommande que chaque délibération porte sur un unique sujet. Ainsi, elle s’oppose au regroupement de plusieurs décisions, même si elles sont liées. Par exemple, chaque nomination d’un membre du conseil d’administration ou chaque convention réglementée doit faire l’objet d’une résolution distincte.

 

Ces quatre préconisations de l’AFG concernant les assemblées générales à destination des sociétés de gestion d’actifs actionnaires sont centrales à la bonne gouvernance. À l’image d’une résolution du conseil d’administration, une délibération élaborée par l’AG doit suivre les meilleures pratiques pour répondre à l’intérêt supérieur de la société.

 

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