Gouvernance

Comment évolue le modèle de rémunération des dirigeants d’entreprise et des administrateurs?

Quelques retentissements médiatiques concernant la rémunération des dirigeants d’entreprise ont montré à quel point l’opinion publique pouvait juger certaines sommes disproportionnées, voire injustifiées. La loi française ainsi que les bonnes pratiques des codes de gouvernance ont amplement fait évoluer cette problématique depuis le début du siècle. Des mutations importantes s’observent depuis dans les sociétés tant en matière de rémunération des administrateurs que des dirigeants.

Comment définir la rémunération des dirigeants d’entreprise et des membres de conseil d’administration ?

La rémunération des dirigeants d’entreprise et des administrateurs est assez peu encadrée par la réglementation, même si des évolutions récentes ont apporté des éclaircissements.

En tant que mandataires sociaux, la rémunération des dirigeants d’entreprise est définie par les organes sociaux, selon les modalités encadrées par la loi en vigueur. Depuis le début des années 2000 et les divers scandales médiatiques, elle fait l’objet d’un cadre plus strict constitué à la fois de mesures législatives et de recommandations des codes de gouvernance.

Toutefois, les sociétés sont libres de déterminer la rémunération de leurs dirigeants. Ces derniers ne peuvent fixer eux-mêmes leur rémunération. Il appartient au conseil d’administration de définir la rémunération des dirigeants d’entreprise. Pour ce faire, il peut créer un comité spécialisé, le comité des rémunérations, qui le conseillera.

Il existe pour chaque société plusieurs moyens de rémunérer les membres du conseil d’administration. Les administrateurs touchent le plus souvent un faible montant de rémunération. Mais, les sources peuvent être variées :

  • Les jetons de présence : Ils représentent une somme fixe annuelle pour chaque société qui peut être répartie selon l’assiduité des administrateurs.
  • Les rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats particuliers : Elles concernent des délégations particulières et ponctuelles qui sont confiées à des administrateurs et qui ont l’autorisation préalable du conseil d’administration.
  • Les remboursements de frais : Ils peuvent porter sur les frais de voyage et de déplacements payés par les membres du conseil d’administration, ainsi que certaines dépenses engagées dans l’intérêt de la société.
  • Les contrats de travail : Cela est très exceptionnellement et très encadré.

Par ailleurs, des rémunérations différées (pensions retraites et indemnités de cessation de fonctions) peuvent être allouées. Elles font l’objet d’un encadrement plus strict. Si elles sont considérées comme un complément de rémunération, c’est le conseil d’administration, seul, qui les détermine. Dans le cas contraire, il est nécessaire d’appliquer la procédure des conventions réglementées.

Les sociétés cotées et celles contrôlées par une société cotée ont l’obligation de présenter un rapport annuel sur les rémunérations totales versées aux mandataires sociaux. De plus, les conseils d’administration doivent établir un rapport adressé aux actionnaires détaillant les modalités de définition des rémunérations, les travaux qu’ils ont réalisés en la matière ainsi que les contrôles internes déterminés. L’ensemble des actionnaires détenant au moins 5 % du capital de l’entreprise (contre 10 % auparavant) dispose de la possibilité d’en contrôler la gestion.

Enfin, rappelons que la constatation d’une rémunération excessive, qui est attribuée de façon disproportionnée par rapport à la situation économique de l’entreprise et aux services rendus par le dirigeant, peut faire l’objet d’une sanction civile comme pénale.

Les codes de gouvernance en matière de rémunération des dirigeants d’entreprise

Les codes de gouvernance abordent amplement la question de la rémunération des dirigeants d’entreprise. Tentons d’en résumer les bonnes pratiques décrites.

Le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef évoque la rémunération des administrateurs et celle des dirigeants mandataires sociaux. En ce qui concerne les administrateurs, il préconise que leur participation effective au conseil et dans les comités spécialisés soit prise en compte à travers une part variable prépondérante. Il en est de même pour l’exercice de missions particulières (vice-président ou administrateur référent).

Le code revient ensuite en détail sur les recommandations concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le conseil d’administration fixe la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en s’appuyant sur les propositions du comité des rémunérations et en les motivant. Elle « doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celle-ci sur le moyen et long terme en intégrant un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale. La rémunération doit permettre d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants. »

Les principes qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants d’entreprise sont les suivants :

  • exhaustivité,
  • équilibre entre les éléments de la rémunération,
  • comparabilité,
  • cohérence,
  • intelligibilité des règles,
  • mesure.

Les mêmes recommandations sont émises concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs. Le code précise les concernant que « l’attribution d’une rémunération variable, d’options d’actions ou d’actions de performance n’est pas souhaitable ».

Les différents constituants de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont :

  • La rémunération fixe « revue qu’à intervalle de temps relativement long »,
  • La rémunération variable annuelle « [dépendant] de la performance du dirigeant et du progrès réalisé par l’entreprise » en fonction de critères et d’objectifs à atteindre.

La rémunération de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs vise à « inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme mais aussi de les fidéliser et de favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires ». Elle peut être constituée d’options d’actions, d’actions de performance, de titres ou d’espèces.

Certaines circonstances précises, explicitées et motivées peuvent donner lieu à des rémunérations exceptionnelles des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Le code Afep-Medef détaille également les bonnes pratiques en matière d’indemnité de prise de fonctions et de départ des dirigeants mandataires sociaux. Il expose très clairement qu’il « n’est pas acceptable que des dirigeants dont l’entreprise est en situation d’échec ou qui sont eux-mêmes en situation d’échec la quittent avec des indemnités ». Il précise la façon d’appréhender les conditions de performance permettant de bénéficier d’indemnités de départ.

Le second code le plus employé en France, Middlenext, revient aussi largement sur la question de la rémunération des dirigeants d’entreprise. Il entre moins dans le détail que le code Afep-Medef, mais présente des recommandations similaires. Il revient sur les objectifs de transparence de la rémunération des dirigeants et rappelle les arguments de performance évaluée selon des critères formels.

Quels sont les résultats du Board Index 2018 de Spencer Stuart ?

L’étude annuelle Board Index 2018 de Spencer Stuart rapporte un certain nombre de chiffres éloquents sur la rémunération des dirigeants d’entreprise du CAC 40. La rémunération brute en 2017 des administrateurs et membres du conseil de surveillance s’élève à 85 165 € en moyenne, contre 87 780 € l’année passée. La part fixe est de 24 449 € (en forte baisse depuis les deux dernières années) et la part variable par séance est de 4 383 € (en hausse constante) en moyenne.

Les modalités d’attribution des jetons de présence et leur montant font l’objet de communication de la part des sociétés du CAC 40. Trois d’entre elles versent uniquement une part variable et uniquement une part fixe.

La rémunération des dirigeants d’entreprise qui exercent des fonctions particulières (président du conseil, vice-président ou administrateur référent) donne droit généralement à un versement additionnel. Elle est en moyenne de 653 959 € pour un président et 54 917 € pour un vice-président ou administrateur référent.

La rémunération des dirigeants d’entreprise a profondément évolué ces dernières années. Portée par les changements de la législation et des codes de bonne gouvernance d’entreprise, ces mutations profondes visent à améliorer la juste rétribution des administrateurs et dirigeants de ces sociétés. Les avancées sont incontestables, même si les quelques mauvais élèves font toujours parler d’eux.

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