Gouvernance

Qu’est-ce qui constitue un bon procès-verbal de séance du conseil d’administration d’une société ?

Véritable exercice de style, le procès-verbal d’une séance du conseil d’administration peut se révéler être une tâche extrêmement complexe, titanesque et harassante. Un rédacteur mal préparé, peu habitué ou ne possédant pas de modèle peut être vite dépassé par l’élaboration de ce document de référence de la société. Pour un procès-verbal de la réunion du conseil sans fausse note, 4 clés principales sont à prendre en compte.

 

Retranscrire de manière objective ce qui s’est dit durant la réunion

 

La clé principale de la bonne rédaction d’un procès-verbal d’une séance du conseil d’administration est l’objectivité. Le rédacteur ne doit pas prendre parti ou afficher quelqu’une opinion. Le style du PV doit être neutre et impartial pour parfaitement en respecter la finalité.

Le but d’un tel compte-rendu est de retranscrire les discussions et délibérations du conseil d’administration telles qu’elles ont été émises lors de la réunion. La teneur des propos des administrateurs, comme le sens réel des décisions doivent être fidèlement reportés. Un procès-verbal est un document officiel pour la société qui va lui servir dans diverses démarches, y-compris juridiques.

Il importe donc de noter exactement ce qui s’est dit durant la séance. Le procès-verbal de la réunion du conseil sans être la retranscription intégrale des propos tenus doit les retranscrire avec justesse. Il fait le compte-rendu en reprenant les seuls éléments d’importance. Pour son utilisation ultérieure, il importe de veiller à ne laisser aucune imprécision, ambiguïté, ni même incohérence.

Avec clarté et précision, le document produit est bref, direct et complet. Il ne s’agit pas d’établir une œuvre littéraire, mais bien un texte formel et efficace. Il doit inclure des éléments attestant de son objectivité à travers des rappels purement factuels. Il se doit d’être totalement compréhensible à l’ensemble des lecteurs potentiels. Sans laisser transparaître sa personnalité, le rédacteur doit veiller au formalisme du PV.

Pour être parfaitement sûr de respecter le sens des propos tenus par les administrateurs, le rédacteur peut solliciter des confirmations avant de terminer le procès-verbal. Ainsi, il est possible de transmettre une proposition d’écriture aux membres du conseil ainsi qu’à son président. Il est crucial de veiller à ce que les points les plus délicats, les plus débattus ou encore les plus engageants pour l’avenir de la société soient parfaitement rédigés.

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Faire valider le procès-verbal par toutes les parties prenantes

 

Une autre clé fondamentale pour un bon procès-verbal de séance du conseil d’administration est sa procédure d’approbation. Pour qu’il soit valide et puisse servir à la société dans ses diverses actions, il est impératif que le compte-rendu soit validé par la majorité des administrateurs. C’est aussi en ce sens que sa parfaite rédaction, claire, formelle et objective, est si essentielle.

Une fois le document écrit par le rédacteur, il faut le transmettre aux membres du conseil d’administration. Pour ce faire, il est préférable d’utiliser une solution hautement sécurisée qui garantisse la totale confidentialité du texte. En effet, il peut être très néfaste à une société qu’un projet de procès-verbal tombe dans de mauvaises mains.

Le PV du conseil d’administration est approuvé lors de la réunion suivante de façon définitive. Les administrateurs doivent alors voter pour sa validation, comme pour n’importe quelle délibération du conseil. C’est par ce vote définitif que les décisions du conseil d’administration concernant l’avenir de l’entreprise peuvent être légalement engagées. Il est alors signé par le président de séance et au moins un administrateur.

Les administrateurs ont donc la charge d’étudier le compte-rendu avant la séance où il est mis au vote. Ils doivent plus particulièrement vérifier que leurs propos sont reportés avec justesse. De plus, il leur faut veiller à ce que chaque texte de délibération soit rédigé avec le plus de précision possible.

 

Reprendre le détail des votes dans le procès-verbal de la réunion

 

Dans un procès-verbal de conseil d’administration, chaque délibération doit présenter un rappel des faits qui mettent en avant les raisons de cette décision. Le contexte doit ainsi être rapidement décrit. Ensuite, il convient de présenter de façon claire et totalement indiscutable la décision prise par le conseil d’administration. Enfin, les votes sont repris de façon détaillée.

Chaque résolution du procès-verbal de la réunion doit ainsi présenter le nombre de suffrages exprimés en faveur de la décision du conseil (les pour), en défaveur de cette délibération (les contre) ainsi que les abstentions éventuelles.

Il est essentiel de parfaitement respecter les décisions individuelles de chaque administrateur en reportant scrupuleusement le nombre de votes. Il appartient à chaque membre de se prononcer librement sur les décisions du conseil en fonction de son propre jugement réfléchi. La responsabilité des décisions prises incombe à l’ensemble des membres du conseil d’administration.

 

Utiliser un modèle pour faciliter l’écriture et la lecture du procès-verbal

 

Pour gagner en efficacité, il est très utile d’avoir recours à un modèle de procès-verbal. Il va permettre au rédacteur de remplir rapidement le contenu du compte-rendu tout en restant parfaitement dans les principes de la bonne rédaction. De cette façon, il lui suffit de reprendre l’ordre du jour de la réunion, de le compléter des votes avec quelques éléments de présentation et le tour est joué.

Un bon procès-verbal de la réunion va s’appuyer sur le même squelette que la séance précédente. La loi française ne définit pas de modèle précis. Chaque société doit donc se mettre d’accord pour établir son propre idéal de procès-verbal.

Toutefois, la réglementation (en particulier à travers l’Article R225-23 du Code de commerce) et les usages prévoient que certains éléments apparaissent dans chaque compte-rendu de réunion du conseil. C’est pourquoi le modèle est d’une grande aide, car il permet d’éviter tout oubli.

Par ailleurs, utiliser un modèle facilite aussi la lecture. En effet, les administrateurs et dirigeants de la société vont pouvoir parcourir le document très rapidement parce qu’il a toujours la même architecture. Une hiérarchisation habituelle des différents points traités rend le PV facilement intelligible.

 

Le procès-verbal d’une séance du conseil d’administration va témoigner formellement des décisions des administrateurs. Il garde la trace de tout qui a été acté par le conseil en vue de mettre en œuvre concrètement la stratégie de la société. C’est pourquoi il est si essentiel d’établir un bon compte-rendu.

 

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