Gouvernance

Quels sont les principes de bonne gouvernance prévus par le code Afep-Medef ?

Dès sa première parution il y a plus de 20 ans, le code Afep-Medef est considéré comme la référence française des principes de bonne gouvernance des sociétés cotées. Il détaille des recommandations en matière de bon fonctionnement des entreprises et de leur conseil d’administration au regard d’exigences de transparence. Pour répondre aux aspirations du public, des actionnaires et des autorités, ses révisions successives en ont consolidé les fondements au fil des décennies.

Qu’est-ce que le code Afep-Medef ?

Créé en 1995, le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées est établi conjointement par l’Afep (Association française des entreprises privées) et le Medef (Mouvement des entreprises de France). Définissant les principes de la bonne gouvernance, il est adopté par presque la totalité des entreprises du SBF 120.

Au fil des années, différentes versions ont été publiées, renforçant les recommandations et les exigences du document. Ce code a cherché à prendre en compte les attentes des pouvoirs publics et des investisseurs en matière de bonne gouvernance, à travers notamment une consultation élargie. Il s’inscrit ainsi pleinement dans son époque en s’adaptant aux évolutions sociétales.

Depuis 2013, le Haut Comité de gouvernement d’entreprise vérifie l’application de ces principes de bonne gouvernance tout en offrant son accompagnement aux sociétés. Pour faciliter la mise en œuvre du code Afep-Medef, le HCGE a rédigé un guide d’application. Ce document vise à faciliter la bonne compréhension des recommandations du code dans une logique clairement pragmatique.

La bonne gouvernance selon le code Afep-Medef

Le code Afep-Medef décrit dans une quarantaine de pages des principes de bonne gouvernance à mettre en œuvre dans les entreprises cotées en toute transparence. Ils visent à optimiser le fonctionnement et la gestion de ces sociétés à travers les conseils d’administration et de surveillance.

Les recommandations du code sont formulées pour les sociétés anonymes à conseil d’administration dont les titres s’échangent sur un marché réglementé. Néanmoins, elles concernent, moyennant quelques aménagements, l’ensemble des SA et des sociétés en commandite par actions.

Les principes du code traitent tout particulièrement la question de la « rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs ». Ils insistent sur la mission de « création de valeur sur le long terme » donnée au conseil d’administration qui doit tenir compte des « enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ».

Zoom sur 3 principes du code Afep-Medef

Dans le code Afep-Medef, plusieurs principes sortent du lot. Pour participer au bon fonctionnement et à la bonne gestion des conseils d’administration des sociétés cotées, trois normes centrales tiennent le haut du pavé : la bonne information, la diversité au sein des conseils et le bien-fondé des évaluations.

Le bon accès à l’information

L’accès à l’information est un concept névralgique du code Afep-Medef. Dans un souci de transparence, cette notion revient dans l’ensemble du document comme une exigence ultra capitale pour la gouvernance des sociétés cotées.

Les administrateurs sont particulièrement concernés par cette recommandation d’autant plus qu’il s’agit d’une exigence réglementaire. Le règlement intérieur du conseil d’administration doit préciser « les modalités d’exercice du droit de communication ». L’information qui leur est fournie est permanente et de sources variées (interne comme externe). Les administrateurs ont, de plus, le droit et le devoir de demander les informations nécessaires à la bonne exécution de leur mission.

Pour faciliter cet accès à l’information des membres du conseil d’administration, les outils numériques sont les bienvenus. La digitalisation des relations entre les équipes dirigeantes est pour nombre de sociétés un enjeu capital directement inspiré des principes de bonne gouvernance du code Afep-Medef.

L’utilisation d’un outil comme Diligent Boards devient alors un gage de bonne information des organes de gouvernement. En permettant de rassembler l’ensemble des éléments d’information des membres du conseil, il est un levier de transparence, de communication et d’optimisation du travail des administrateurs.

Des engagements renforcés en matière de diversité

La nouvelle version du code Afep-Medef met l’accent sur la nécessité que les sociétés s’engagent plus fortement en faveur de la diversité. Au cœur des principes de bonne gouvernance, elle doit être aussi large que possible afin de prendre en compte les qualifications et expériences professionnelles, les sexes, les nationalités, les âges, … dans les conseils des entreprises.

Associée à la non-discrimination, la diversité doit faire l’objet d’une politique spécifique instaurée par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Cette dernière est intégrée au rapport sur le gouvernement d’entreprise pour être rendue publique. Cette communication doit reprendre en particulier les objectifs poursuivis, les modalités d’actions et les résultats obtenus.

L’importance de l’évaluation

Selon le code Afep-Medef, le conseil d’administration doit procéder à l’évaluation de ses résultats au regard du mandat fourni par les actionnaires. Une réflexion constante est à mener par ses membres afin de garantir son bon fonctionnement.

L’évaluation doit notamment comporter des données sur le travail réalisé et l’assiduité des administrateurs. Elle se réalise une fois par an lors d’un débat au sein du conseil qui fait l’objet d’une information dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. En outre, elle est formalisée tous les trois ans.

À travers cette recommandation du code, c’est la volonté de dialogue entre les actionnaires et les administrateurs qui se trouve stimulée. En effet, l’évaluation permet de vérifier que le conseil « [répond] aux attentes des actionnaires » et donc aux principes de bonne gouvernance. Pour faciliter l’évaluation interne des administrateurs, Diligent propose un outil: Diligent Board Evaluations.

Au fil des années, le code Afep-Medef s’est enrichi afin de préciser les bonnes pratiques de fonctionnement et de gestion des sociétés françaises cotées. Grâce à cette remise en cause constante et ce souci permanent de progrès, ces principes s’imposent à toutes les entreprises du SBF 120 et même au-delà.

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