Gouvernance

Rôle et responsabilités de l’administrateur référent, le contre-pouvoir du président du conseil d’administration

À l’instar du président du conseil d’administration, l’administrateur référent joue un rôle important dans cet organe des sociétés en France. Il est chargé de l’élection et de la responsabilité du président. Son rôle est, de cette manière, conçu pour assurer l’équilibre des pouvoirs entre les administrateurs et la direction du conseil d’administration. Il est d’autant plus indispensable quand l’entreprise a choisi de ne pas dissocier les rôles de directeur général et de président. Quelle est la dynamique entre le président et cet administrateur indépendant ? Quels sont les défis que pose aujourd’hui la fonction de ce dernier ?

 

1 / Quelle est la différence entre un président du conseil d’administration et un administrateur référent ?

 

À l’instar de son équivalent anglais, le poste d’administrateur référent se développe peu à peu dans les entreprises françaises, surtout depuis les années 2000. Sa création est recommandée par le Code sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées édité par l’Afep (Association française des entreprises privées) et le Medef (Mouvement des entreprises de France) et également par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Cette préconisation est surtout formulée dans le cas des sociétés ayant fusionné les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, qui disposent donc d’un PDG (Président-directeur général).

Il existe de nombreuses différences entre le poste de président et celui d’administrateur référent. Pour commencer, tout conseil d’administration dispose d’un président, alors que le poste d’administrateur référent est une simple option issue de la volonté propre des entreprises. Cette décision est un acte fort, particulièrement apprécié tant au sein des entreprises qu’à l’extérieur, notamment au niveau du marché. Cette fonction représente un réel contre-pouvoir au sein du conseil d’administration. Elle participe à la politique de prévention des conflits d’intérêts dans une entreprise, facilite le bon fonctionnement des organes de gouvernement et valorise l’indépendance des membres du conseil.

Alors que les missions du président du conseil d’administration sont définies par la loi (article L 225-51 du Code de commerce), celles de l’administrateur référent sont déterminées librement par les sociétés. Selon le Code Afep-Medef, ses missions, comme ses moyens et prérogatives sont à introduire dans le règlement intérieur du conseil d’administration. Ainsi, il appartient à chaque entreprise de donner à l’administrateur référent les attributions qu’elle souhaite.

Par ailleurs, alors que le président est issu du rang des administrateurs sans distinction selon les termes de l’article L 225-47 du Code de commerce, l’administrateur référent est choisi parmi les administrateurs indépendants. Rappelons qu’il s’agit des membres du conseil répondant à un certain nombre de critères listés dans le Code Afep-Medef, parmi lesquels : être « intègres, compétents, actifs, présents et impliqués », « [n’entretenir] aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement » … Parce qu’il est un indépendant, recruter un administrateur référent transmet plusieurs signaux positifs. Il permet d’affirmer la volonté de l’entreprise de s’offrir une meilleure gouvernance, de prévenir les conflits d’intérêts et de garantir la continuité des missions du président, en cas d’indisponibilité de celui-ci.

En outre, l’administrateur référent tient le président du conseil d’administration pour responsable de ses actes. Chaque année, celui-ci examine les performances du président avec les administrateurs non exécutifs.

Enfin, le président est recruté par l’administrateur référent et les membres du conseil d’administration. La relation entre ces acteurs est conçue pour garantir la mise en place de contrôles et d’équilibres.

 

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2 / Quels sont les défis principaux à relever pour servir en tant qu’administrateur référent ?

 

Dans une entreprise en bonne santé (avec un président du conseil d’administration expérimenté, un directeur général efficace et un marché stable), il a peu de défis à relever. Les vrais enjeux surgissent lorsque ces éléments ne sont pas en place.

Les sociétés françaises, en particulier, sont encore très souvent concernées par la fusion des postes de président et de directeur général. Néanmoins, l’existence de ces PDG à la tête des plus grandes entreprises interroge de plus en plus. En effet, les marchés, les investisseurs et aussi le grand public se demandent si, dans de tels cas de figure, la gouvernance d’entreprise peut être optimale, si les conflits d’intérêts sont bien maîtrisés… Dès lors, fusionner les responsabilités de contrôle et d’exécution est de plus en plus critiqué. Aussi la présence d’un administrateur référent au sein du conseil d’administration rassure.

Pour relever les défis que posent ces circonstances, l’administrateur référent doit faire œuvre d’indépendance en permanence au sein du conseil. Il est important qu’il s’appuie sur une longue expérience des sociétés et de leurs organes de gouvernance. Il doit bien connaître le monde de l’entreprise et ses rouages. Sa loyauté, sa probité et sa neutralité doivent le guider dans ses missions.

Par ailleurs, un autre défi majeur que doivent relever les administrateurs référents consiste à s’assurer que le meilleur président du conseil d’administration est en place. « Lorsque vous choisissez un nouveau président, vous voulez vous assurer de choisir le meilleur président pour les circonstances actuelles », selon Orna NiChionna, membre du conseil d’administration du Royal Mail Group et de Saga et directrice de Burberry.

Vecteur d’équilibre à côté du président du conseil d’administration, l’administrateur référent est un poste qui séduit beaucoup d’entreprises, et pas uniquement les sociétés dotées d’un PDG. Il va exécuter diverses missions de gouvernance, en particulier l’élection et la responsabilité du président. Vecteur d’image à l’extérieur de la société, il est un acteur puissant du bon fonctionnement interne du conseil.

 

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