Gouvernance

Quels sont les profils de président du conseil d’administration ?

Le président du conseil d’administration d’une société joue un rôle important dans la mesure où il dirige cet organe stratégique. Le droit français est peu disert sur l’étendue de ses missions et de ses responsabilités. Aussi, les codes de gouvernance ont approfondi son périmètre d’intervention. Quel est le portrait-robot des présidents des conseils du CAC 40 ? Quel est le rôle du président du conseil d’administration ?

Unicité ou dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général

Depuis 2001, Il est possible de dissocier la gouvernance des sociétés anonymes à conseil d’administration en scindant la fonction de président du conseil d’administration de celle de directeur général. Le conseil d’administration peut opter pour l’unicité ou la dissociation en fonction de différents critères : actionnariat, composition de l’équipe dirigeante, type d’activité de l’entreprise, …

En cas de dissociation, l’avantage pour la société est de placer un directeur général en contrepoids du président du conseil d’administration. Cette solution permet d’avoir une personne dédiée à chacun de ces rôles d’importance. Elle sert aussi souvent en cas de transition.

Dans sa version 2018, l’étude Board Index de Spencer Stuart concernant les sociétés du CAC 40 analyse la question du président du conseil d’administration. En matière de dissociation de ses fonctions avec celles de directeur général, elle note que 47,5 % des entreprises de l’indice parisien sont dans ce cas depuis 2016, et ce malgré les changements de sociétés intervenus au sein du groupe. Elles sont 30 % à disposer d’un conseil d’administration et 17,5 % d’un conseil de surveillance.

Le rapport mentionne cinq principales raisons à ces choix de dissociation du rôle de président du conseil d’administration et de celui de directeur général :

  • « L’adéquation aux modèles de gouvernance étrangers pour des sociétés binationales: Airbus, STMicroelectronics, TechnipFMC, Unibail-Rodamco-Westfield
  • Une volonté d’un actionnaire de contrôle :
    • Familial : Hermès International, Michelin, Publicis, Sodexo, Solvay, Vivendi
    • l’Etat : Engie, PSA, Safran
  • Un choix volontaire de gouvernance: AXA, Sanofi
  • Une transition de pouvoir dans le cadre d’une succession: Legrand.
  • Une obligation règlementaire : BNP Paribas, Crédit Agricole, Société Générale. »

 

Les différents profils de présidents dans les sociétés du CAC 40

Le rapport annuel Board Index 2018 de Spencer Stuart détaille les profils de président du conseil d’administration. Il y a au total 19 présidents dissociés, comme l’année précédente. Ils ont 60,3 ans en moyenne, contre 63,4 en 2017. Cette diminution significative est liée à l’arrivée en poste de deux présidents très jeunes : Yannick Bolloré (38 ans) et Axel Dumas (49 ans).

Le président du conseil d’administration est un homme à 95 %, Français à 79 % (38 % en 2017), indépendant à 42 % (37 % en 2017). Son ancienneté moyenne est de 6,4 ans, contre 7,8 l’an passé. Ils exercent leur rôle de président du conseil d’administration pour 12 d’entre eux à temps partiel.

Avant d’être président, 16 % était déjà président, 46 % était président directeur général (PDG), 16 % directeur général et 11 % directeur financier. En moyenne, leur rémunération est de 653.959 € (+ 4 % par rapport à 2017), dont 1.181.486 € pour ceux à temps plein et 390.196 € pour ceux exerçant à temps partiel. À titre de comparaison, un président du SBF 120 touche quant à lui une rémunération de 397.942 € en moyenne (+ 22 % par rapport à 2017).

L’étude annuelle de Spencer Stuart révèle aussi des éléments sur la formation des dirigeants (présidents, PDG et directeurs généraux) des sociétés du CAC 40. Sur un ensemble de 59 individus, 23 sont ingénieurs (dont 8 de Polytechnique), 14 issus d’une école de commerce (dont 10 d’HEC) et 5 de Sciences Po. 32,2 % d’entre eux ont étudié à l’étranger et 16,9 % sont également diplômés de l’ENA.

Le président ou PDG a en moyenne 1,3 autre mandat externe, contre 2,4 l’année d’avant. Ce chiffre se décompose en :

  • « 1,1 pour un président non-exécutif,
  • 1,5 pour un PDG,
  • 0,6 pour un directeur général. »

Ils sont 0,9 à posséder un mandat externe pour l’exécutif, ce qui est conforme aux recommandations du code Afep-Medef. 63 % des présidents de directoire ou des directeurs généraux ne siègent dans aucun conseil extérieur. 15 présidents disposent d’un mandat d’administrateur dans une autre entreprise du CAC 40.

 

Quel est le rôle du président du conseil d’administration ?

Le président du conseil d’administration représente le conseil, organise ses travaux, veille à son bon fonctionnement et rend des comptes à l’assemblée générale, selon l’article L225-51 du Code de commerce. Il contrôle la direction générale de l’entreprise, mais ne représente pas l’entreprise et n’assure pas la direction générale. Il est considéré comme un organe social à proprement parlé.

C’est au directeur général de représenter la société et d’agir en son nom. Son rôle est limité par l’objet social de la société et par ceux réservés à l’assemblée générale et au conseil d’administration. Il est en mesure d’engager véritablement l’entreprise.

L’IFA (lnstitut français des administrateurs) détaille les missions du président en incluant les quatre suivantes :

  • « la fourniture à chaque administrateur des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission,
  • Il doit présenter un rapport joint à celui du conseil qui rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil,
  • la réception des intéressés (administrateurs, directeur général, directeurs généraux délégués, actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote ou contrôlant la société),
  • la communication des conventions relatives aux opérations courantes conclues entre eux et la société, notamment aux commissaires aux comptes. »

Le rôle du président du conseil d’administration est définit de façon assez générale par la loi. Comme pour bien d’autres sujets, le code de gouvernance Afep-Medef précise un certain nombre de points sur le président. Il insiste notamment sur le fait que ses missions doivent être décrites en cas de dissociation des fonctions de président et de celles de directeur général. De plus, les relations entre les actionnaires et le conseil d’administration peuvent être confiées au président ou, par défaut, à un administrateur référent.

Le Code Middlenext revient également sur la problématique des missions du président du conseil d’administration et de celles du directeur général. Il souligne le manque de clarté des textes réglementaires sur les périmètres de chacun. À ce titre, il préconise que soit clarifié les missions des deux dirigeants, en cas de dissociation de la gouvernance de la société.

 

Parce qu’il dirige le conseil aux prérogatives stratégiques, le président du conseil d’administration d’une société a une fonction capitale pour l’avenir de son entreprise. Aidé ou non d’un directeur général, il va conduire les travaux du conseil et le représenter. Il est ainsi le garant de la bonne marche du conseil d’administration. D’où l’importance significative que revêt son choix pour la création de valeur de la société et sa bonne gouvernance.

 

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