Gouvernance

Quelle est la réglementation concernant la politique de rémunération des administrateurs et les pratiques observées ?

Levier de performance, d’implication et de professionnalisme, la politique de rémunération des administrateurs représente l’une des transformations les plus notables au sein des sociétés cotées ces dernières années. Ce sujet d’actualité intéresse un grand nombre, des acteurs des entreprises aux les pouvoirs publics en passant par les organismes de régulation. Sur proposition du comité des rémunérations, les conseils d’administration des sociétés cotées vont élaborer le cadre des rémunérations octroyés à leurs membres.

 

Quelles sont les régulations apportées par le Code de Commerce concernant la politique de rémunération des administrateurs ?

 

La réglementation française n’impose pas de rémunérer les administrateurs de sociétés. Elle en offre la possibilité au moyen principal de jetons de présence. L’article L225-45 du Code de Commerce  précise que « l’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. […] Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. »

Le but premier des jetons de présence était de récompenser et favoriser l’assiduité aux séances des membres du conseil d’administration. De nos jours, ils s’inscrivent davantage dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs. Ils visent à rétribuer ce qui devient de plus en plus une réelle profession exigeant un niveau de disponibilité et de compétences important.

Selon l’article R225-33 du Code de Commerce, le conseil d’administration répartit la valeur globale des jetons de présence, définie par l’assemblée générale de la société, entre les membres du conseil. Un comité des rémunérations peut être institué dans certaines sociétés pour proposer au conseil la politique de rémunération à initier et en assurer le suivi.

La façon de rémunérer les administrateurs doit pouvoir se justifier au regard de différents critères tels que leur présence, leur implication, leur performance… Pour ce faire, certains outils doivent être mis en place afin d’analyser ces éléments et justifier les rémunérations octroyées. La transparence autour des modalités de rémunération des membres du conseil est fondamentale. Elles doivent figurer dans le rapport de gestion établi annuellement par la société.

Outre les jetons de présence, les administrateurs peuvent percevoir gratuitement des actions et options, une retraite, des indemnités d’arrivée et de départ ainsi que divers avantages (voiture, logement…). Ils peuvent aussi bénéficier de rémunérations exceptionnelles qui doivent intégrer le régime des conventions réglementées.

Il faut également noter que le code Afep-Medef décrit, en complément du Code de Commerce, les modalités pratiques de distribution des jetons de présence des administrateurs. Il précise également que les actionnaires doivent être consultés concernant les modalités de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

En matière de fiscalité des jetons de présence, il existe deux types d’imposition distincte :

  • S’ils sont dits « ordinaires », c’est-à-dire versés en fonction de l’activité au conseil des administrateurs, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers à travers la flat-tax ou prélèvement forfaitaire unique (PFU) à 30 % (sans application d’abattement, mais éventuellement avec la déduction des frais réels) ;
  • S’ils sont dits « spéciaux », c’est-à-dire accordés aux administrateurs exerçant des fonctions de direction, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu (et au prélèvement à la source) dans la catégorie des traitements et salaires.

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Quelle est la politique de rémunération dans les sociétés du CAC 40 selon le rapport Spencer Stuart ?

 

L’étude annuelle réalisée par le cabinet Spencer Stuart, Board Index 2018, offre quelques éléments statistiques pertinents concernant la politique de rémunération des administrateurs des entreprises du CAC 40.

Les sociétés qui disposent d’un comité des rémunérations sont au nombre de 21. Ce dernier se réunit en moyenne 4,5 fois par an, avec un minimum d’une réunion et un maximum de 7 réunions. Ces comités spécialisés du conseil d’administration concentrent 84 % d’administrateurs indépendants avec un écart-type de 50 à 100 %. 18 d’entre eux ne comportent que des membres indépendants.

L’étude de la société de Chicago dévoile ensuite de nombreux aspects des rémunérations perçues par les administrateurs des entreprises de l’indice parisien. En moyenne, les jetons de présence perçus représentent une valeur de 85 165 € avec un écart-type de 40 475 à 182 160 €. Le plus fort jeton moyen est de 128 564 € et le plus faible 54 985 €. En moyenne, la rémunération du président non exécutif d’un conseil d’administration du CAC 40 est de 653 959 € avec un écart-type de 90 000 € à 2 800 000 €.

La politique de rémunération des entreprises du CAC 40 est également présentée à travers la structure des jetons de présence. 36 rapports témoignent du calcul des jetons dans ces sociétés. Le jeton fixe annuel moyen s’établit à 24 449 € et le jeton variable à 4 383 €. 27 entreprises du CAC 40, dont 8 uniquement pour les présidents, offrent un jeton supplémentaire pour participation de l’administrateur à un comité. 35 de ces mêmes organisations appliquent un jeton pour l’assiduité et 13 pour les administrateurs ne résidant pas en France.

 

L’utilisation des jetons de présence instaurés par le comité des rémunérations en France et en Europe

 

Les rapports annuels des sociétés cotées présentent la politique de rémunération des administrateurs qu’elles mettent en œuvre. Aussi il est possible d’en apprendre davantage sur les modalités de rémunération des membres du conseil en feuilletant ces documents publics. L’IFA (Institut français des administrateurs) et Proxinvest (société de conseil) réalisent des études basées sur ces éléments de rémunération fournis par les entreprises, reprises par la Finance pour tous.

Les principales conclusions de l’article portent sur l’importance des rémunérations des administrateurs, qui est corrélée à sa taille. Les sociétés du CAC 40 offrent ainsi un montant global des jetons de présence ainsi qu’une valeur moyenne par administrateur plus élevés que celles du SBF 120 ou du CAC all tradable. De plus, la valeur moyenne des jetons de présence est en 2018 de 1,2 million d’euros pour les entreprises du CAC 40 et 520 000 € dans le CAC all tradable.

Si l’on zoome davantage dans la politique de rémunération, on observe que les sociétés les plus généreuses sont Lafarge, Nokia et Arcelor Mittal. À l’échelle européenne, on constate que la France, l’Autriche et la Norvège sont les trois pays où les montants versés aux administrateurs sont les plus faibles. À l’autre bout de l’échelle, la Suisse (avec ses entreprises bancaires) offre les versements les plus élevés avec une valeur moyenne par membre de plus de 400 000 €.

 

Thématique majeure au sein des sociétés cotées, la politique de rémunération des administrateurs doit faire l’objet d’une communication claire et transparente dans le cadre d’une démarche de bonne gouvernance. Chaque conseil d’administration aidé d’un comité des rémunérations se doit d’octroyer une rétribution à ses membres qui tienne compte de leur nécessaire professionnalisme. Aussi, ces versements prennent davantage en compte les performances des membres du conseil que leur seule assiduité.

 

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