Gouvernance

Comment élaborer un modèle d’évaluation des administrateurs d’une société ?

À l’instar de ce qui se pratique couramment dans les sociétés pour les salariés et la direction, il est utile de se doter d’un modèle d’évaluation des administrateurs. La performance des administrateurs doit pouvoir régulièrement être suivie, analysée et optimisée. Grâce à cette étude et introspection, l’efficacité de l’instance peut être boostée au moyen d’ajustements pour in fine améliorer son apport à la croissance de la société.

Votre société doit-elle évaluer ses administrateurs ?

 

L’évaluation du CA est-elle une obligation réglementaire ?

 

L’évaluation des membres du conseil d’administration n’est pas une contrainte prévue par la réglementation en vigueur en France. Néanmoins, elle est une recommandation du code sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef.

Dans sa dernière version datée de 2018, le Code détaille cette question à travers une partie dédiée. Sans pour autant spécifier un modèle d’évaluation des administrateurs, il fournit bon nombre d’informations quant à sa mise en place. Il replace la démarche d’évaluation des administrateurs dans son rôle initial qui est de s’assurer que le CA répond entièrement aux exigences des actionnaires qui l’ont nommé.

Les sujets abordés par cette évaluation du conseil concernent « sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique aussi une revue des comités du conseil) ». Elle se réalise selon une périodicité décidée par la société.

Les questions doivent porter sur la notion d’équilibre souhaitable du CA et des comités spécialisés ainsi que la pertinence entre, d’un côté, ses actions et, de l’autre, son fonctionnement et organisation. Il est aussi nécessaire d’apprécier le travail effectif de chaque administrateur et la qualité des débats, notamment concernant les problématiques majeures.

Pour réaliser l’évaluation des membres du conseil, le code Afep-Medef propose le pilotage par le comité des nominations ou un administrateur indépendant et l’accompagnement d’un prestataire extérieur spécialisé.

 

Quel intérêt à établir un modèle d’évaluation des administrateurs ?

 

Vecteur d’une bonne gouvernance d’entreprise, l’évaluation du conseil d’administration est porteuse de bien des atouts pour optimiser sa mission au sein de la société. Avec l’appui d’un modèle d’évaluation des administrateurs, elle doit se faire de manière régulière pour identifier les points d’amélioration du CA, tant dans ses fonctions que dans son rôle et son efficacité.

Évaluer les administrateurs permet de mettre le doigt sur d’éventuelles lacunes dans le fonctionnement du conseil. Ainsi, des priorités d’évolution peuvent être plus facilement identifiées. À partir du diagnostic que ces évaluations apportent, des actions concrètes peuvent être trouvées pour répondre à ces dysfonctionnements.

L’action d’évaluation est aussi l’occasion de mettre en lumière les mécanismes de fonctionnement du CA. Cela permet d’identifier les bonnes pratiques et les points d’amélioration pour la bonne marche de la société. De cette manière, des solutions d’optimisation peuvent être mises en œuvre pour plus d’efficacité.

Par ailleurs, l’évaluation ou l’auto-évaluation est l’occasion pour tous les administrateurs de prendre du recul sur leur travail. Ils sont ainsi mieux à même d’identifier leur réelle contribution. La société peut de cette manière disposer d’éléments sur l’engagement et l’assiduité des membres du conseil. Certaines remises en cause, repositionnements ou encore échanges sincères peuvent alors avoir lieu.

Un modèle récurrent d’évaluation, permet de faire des comparaisons annuelles et de s’intéresser à l’ensemble des aspects du conseil d’administration. C’est une façon d’installer profondément une culture de l’amélioration continue au sein du conseil. Cette formalisation de la démarche en permet plus facilement la reproductibilité selon une régularité définie.

 

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Modèle d’évaluation des administrateurs : les principes de base

 

Même s’il n’existe pas de modèle d’évaluation des administrateurs universel, des bonnes pratiques existent et peuvent être reprises. Chaque entreprise peut élaborer son propre questionnaire en fonction de son activité, ses objectifs et ses spécificités.

Le modèle d’évaluation du CA doit chercher à intégrer les deux aspects du rôle des membres :

  • En dehors de la salle du conseil : comment est-ce-que je prépare la réunion ? Quel est le temps passé ? Quelle est expertise que j’apporte aux autres membres ? Suis-je assez curieux et dans une démarche d’apprentissage constante ? ;
  • Dans la salle du conseil : quelle est ma contribution individuelle ? Est-ce que je fais avancer le débat ? Est-ce que je challenge les points de vue et partis pris de mon entreprise ?

 

Quelles bonnes pratiques suivre pour évaluer les administrateurs ?

 

Par ailleurs, il est important de retenir que la démarche d’évaluation doit être d’une grande simplicité et clarté pour recueillir la meilleure participation possible des administrateurs. Les questionnaires doivent être autant que possible courts, directs avec des questions fermées ou des QCM.

Elle doit également se réaliser en toute confidentialité. Avec un modèle d’évaluation des administrateurs et une grille d’analyse formalisée, les résultats sont bien plus probants. Il peut aussi être utile de réaliser des entrevues complémentaires.

De plus, il est essentiel que l’intérêt de l’évaluation, ses objectifs et son déroulement soient bien compris des membres du conseil. Ainsi, une phase d’information et d’explication doit précéder la démarche.

L’organisation de l’évaluation doit, de plus, prévoir une phase de restitution des résultats. Une présentation collective ainsi que des rendez-vous individuels entre le président du conseil et tous les administrateurs sont à prévoir.

Des actions concrètes doivent également être élaborées en fonction des points d’amélioration identifiés par l’évaluation.

 

Quels éléments prendre en compte dans l’élaboration du modèle d’évaluation des administrateurs ?

 

Selon l’article d’Arsenal Conseils, il existe 7 aspects à prendre en compte lorsque vous élaborez un modèle d’évaluation :

  1. Le leadership exercé par le président du conseil d’administration, qui doit impulser la dynamique et le dialogue ;
  2. Le fonctionnement du CA en matière d’efficacité, d’émulation collective, de communication et de participation des administrateurs ;
  3. La composition adéquate du conseil dans ses différents aspects ;
  4. La bonne information financière et sa pertinence ;
  5. La maîtrise des risques pris par le conseil selon les administrateurs ;
  6. La gestion consciente de la stratégie de la société ;
  7. La pertinence des complémentarités de compétences et d’aptitudes entre administrateurs.

 

 

Réalisé avec bienveillance, méthode et professionnalisme, le modèle d’évaluation des administrateurs est un outil pour une démarche plus sûre et efficace. Évaluer les administrateurs revient à renforcer leur rôle au sein de la société en soulignant les forces de leur contribution et en trouvant des pistes d’amélioration. Une telle démarche doit permettre au final d’améliorer la gouvernance et la création de valeur de la société.

 

L’évaluation des membres du conseil d’administration s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue, pilier de la gouvernance moderne. Découvrez d’autres démarches ici.

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