Gouvernance

La bonne gouvernance des sociétés cotées impulsée par le code Afep-Medef

Depuis sa première version en 1995, le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi conjointement par l’Afep (Association française des entreprises privées) et le Medef (Mouvement des entreprises de France), définit les règles de bonne gouvernance. D’année en année, il s’est attaché à consolider et conforter ses recommandations, intégrant les aspirations des pouvoirs publics et des investisseurs ainsi que les grandes évolutions sociétales. Grâce à son élaboration collégiale, il a su s’imposer comme la référence d’une très grande partie des entreprises concernées. Les changements apportés dans les sociétés inspirés par le code Afep-Medef en France s’observent notamment depuis 10 ans au niveau de la composition, du fonctionnement et de la transparence des conseils d’administration.

 

1) La composition des conseils d’administration favorisant une meilleure gouvernance

Depuis 10 ans, des avancées notables ont été constatées dans la composition des conseils d’administration des sociétés françaises grâce notamment à l’impulsion du code Afep-Medef. Cette amélioration de la bonne gouvernance s’observe amplement dans les résultats du rapport Deloitte sur la structure de la gouvernance des sociétés cotées daté de juillet 2017.

Le renouvellement des administrateurs prôné par le code Afep-Medef se traduit au niveau de l’ancienneté des membres des conseils d’administration. Les administratrices affichent une ancienneté médiane de 4 ans et les administrateurs de 7 ans dans les entreprises du CAC 40. Les membres des conseils d’administration ont un siège depuis 3 ans et moins à 41 % pour les femmes et 28 % pour les hommes. À l’inverse, elles sont 9 % à avoir une ancienneté d’au moins 9 ans et ils sont 34 % dans ce même cas. Ainsi, on constate que la féminisation des conseils diminue l’ancienneté dans les fonctions d’administrateurs.

L’un des éléments les plus marquants de la dernière décennie du code Afep-Medef est le rajeunissement des membres des conseils d’administration. Ainsi le rapport Deloitte détaille que l’âge médian des administratrices est de 56 ans et 61 ans pour les administrateurs. 23 % des femmes ont moins de 50 ans et 11 % des hommes. À l’autre extrémité de la pyramide des âges, on constate que 31 % des administratrices ont 60 ans et plus et 56 % des hommes. Le rajeunissement est ainsi plus marqué pour les femmes, démontrant un impact de leur intégration dans les conseils.

Le code de gouvernance recommande un ratio d’au moins deux tiers d’administrateurs indépendants, favorable à sa bonne gouvernance. Au sein des entreprises du CAC 40, l’étude Deloitte rapporte que 9 % des sociétés ne respectent pas cette proportion. La médiane est fixée à 67 % d’indépendants. 10 % des entreprises de l’indice parisien intègrent au moins 92 % d’administrateurs indépendants. Les conseils d’administration disposant de 50 % et moins d’indépendants sont 10 %. Une société sur 4 affiche 54 % et moins d’indépendants.

Les règles en matière de diversité des conseils d’administration du code Afep-Medef ainsi que la loi Copé-Zimmermann n°2011-103 du 27 janvier 2011 ont permis de largement féminiser les conseils. Alors qu’en 2008, le taux médian de femmes était de 10 %, il est de 42 % en 2017 dans le CAC 40. Son évolution est néanmoins stoppée depuis 2016. 10 % des conseils de l’indice présentent 35 % et moins de femmes et 10 % des conseils 48 % et plus.

Alors que le code Afep-Medef souligne l’intérêt des expériences internationales des administrateurs, le rapport Deloitte met en avant une relative faiblesse de ce point. Seuls 26 % des membres des conseils d’administration du CAC 40 sont étrangers depuis 2014. 25 % de ces entreprises regroupent 18 % et moins d’étrangers.

LIVRE BLANC

Découvrez sur notre livre blanc quatre fondements majeurs qui paraissent au cœur de la bonne gouvernance d’entreprise. Téléchargez le livre blanc ici !

2) Le fonctionnement des conseils d’administration, levier de la bonne gouvernance

Les changements impulsés par le code Afep-Medef apportant une amélioration de la bonne gouvernance des sociétés s’observent aussi en matière de fonctionnement des conseils d’administration. L’étude annuelle Board Index 2018 de Spencer Stuart fournit divers chiffres très éclairants à ce sujet pour les entreprises du CAC 40.

Les conseils d’administration et de surveillance se réunissent en moyenne entre 9 et 10 fois par an en 2018. Les 33 conseils d’administration observent 6 à 20 séances dans l’année 2017. Le taux d’assiduité moyen des membres du conseil est de 93 % en 2018, les sociétés affichant des ratios compris entre 83 % et 98 %.

Il faut noter que les conseils d’administration de l’indice parisien fonctionnent avec 557 sièges en 2018, soit une diminution par rapport à l’année précédente (549). C’est sa plus basse valeur depuis les 10 dernières années de code Afep-Medef. Au total, l’étude rapporte un nombre d’administrateurs de 482. 13,7 administrateurs composent un conseil moyen en 2018, contre 14 en 2017.

La majorité des conseils d’administration fonctionne avec des membres n’ayant pas d’autres mandats. Ils sont 428, soit 89 %, alors qu’en 2014, ils étaient 379, soit 83 %. Alors que le code conseille de ne pas avoir plus de 5 mandats, on constate dans la réalité que les mandats multiples se raréfient. Ils sont 43 à disposer de 2 mandats, contre 65 en 2014 et 2 de 4 mandats et plus, contre 4 en 2014.

Alors que le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef évoque la problématique très médiatique de la rémunération des dirigeants, l’étude de Spencer Stuart apporte des précisions sur cet aspect, facteur de bonne gouvernance. Ainsi la rémunération moyenne brute des membres de conseils d’administration et de surveillance est de 85 165 € pour les entreprises du CAC 40 en 2017. Elle était de 87 780 € l’année précédente. Suivant les préconisations du code, la part fixe est en forte baisse, établissant à 24 449 €, et la part variable en hausse constante, d’un montant moyen de 4 383 € par réunion.

Les dirigeants de sociétés qui exercent des fonctions spécifiques (président, vice-président ou administrateur référent) bénéficient d’une rémunération complémentaire de 653 959 € en moyenne pour un président et 54 917 € dans les autres cas. Parmi l’ensemble des entreprises du CAC 40, une seule d’entre elles distribue uniquement une part fixe et 3 uniquement une part variable.

 

3) La transparence des conseils d’administration pour œuvrer à la bonne gouvernance d’entreprise

La transparence sur laquelle insiste particulièrement le code Afep-Medef dans sa dernière version est un vecteur de bonne gouvernance pour les sociétés cotées. Elle se matérialise dans de nombreux aspects du fonctionnement des conseils d’administration.

Tout d’abord, l’accès à l’information des administrateurs est un aspect capital, en plus d’être une disposition légale. Ces membres du conseil doivent disposer de communications diverses et variées pour qu’ils puissent remplir parfaitement leurs missions. Un outil tel que Diligent Boards est alors un excellent moyen de faire circuler toutes les informations de façon fluide et rapide pour une bonne gouvernance.

Instituée par la loi et reprise par le code Afep-Medef, l’obligation pour les sociétés d’établir un rapport de gestion avec un rapport sur le gouvernement d’entreprise est également un outil de la transparence. Ce dernier remplaçant le rapport du président du conseil d’administration ou de surveillance affirme la nécessité de fournir des informations aux actionnaires. Le code de gouvernement d’entreprise de son côté détaille les données qu’il doit comporter et à travers son guide d’application fournit toutes les datas à y intégrer.

 

Depuis 10 ans, les sociétés ont su apporter de grands changements à la composition, au fonctionnement et à la transparence de leur conseil d’administration aiguillés par le code Afep-Medef. Grâce à ses recommandations, les entreprises cotées ont pu être guidées vers un progrès notable de leur bonne gouvernance.

DILIGENT GOVERNANCE CLOUD

Découvrez ici les outils que la plupart des membres du conseil d’administration, ainsi que les cadres et les dirigeants responsables de la gouvernance utilisent pour améliorer leur gouvernance d’entreprise et sécuriser les données confidentiels.

BLOGS À NE PAS MANQUER