Gouvernance

Comment fonctionne la démission du conseil d’administration et comment rédiger la lettre ?

Chaque société est un jour concernée par la démission du conseil d’administration d’un de ses membres. Cet événement peut avoir très peu d’impact sur l’entreprise, comme la bouleverser grandement. Aussi, il est nécessaire que chaque conseil d’administration gère au mieux ce type de décision d’un de ses membres. Certaines circonstances imposent légalement la démission, mais le plus souvent il s’agit de décisions personnelles. Pour la formaliser, une lettre de démission du conseil d’administration est adressée à la société.

Comment gérer la démission du conseil d’administration ?

La démission du conseil d’administration est une possibilité offerte à tout administrateur. Il n’a pas besoin de solliciter l’accord de l’organe, ni de préciser ses raisons. Il peut donc en fonction de sa propre volonté démissionner à tout moment.

Néanmoins, il existe une limitation à ce droit. Le membre du conseil peut s’exposer à devoir verser des dommages et intérêts à la société si un préjudice lui est causé. Aussi, il convient d’utiliser ce droit à bon escient. Il est également préférable de le mettre en œuvre selon les meilleures formes, c’est-à-dire avec une lettre de démission du conseil d’administration.

C’est lorsque l’entreprise a connaissance de la démission du membre du conseil qu’elle devient effective. Pour laisser le soin au conseil de renouveler le membre démissionnaire, il est souhaitable cependant de respecter un préavis suffisant.

La réglementation en vigueur ne définit pas de modalités particulières pour faire valoir sa démission. Toutefois, il est approprié d’envoyer une lettre recommandée avec accusé de réception qui formalise la démission et fait acte de preuve.

Ensuite, il est nécessaire de procéder aux formalités de publicité prévues lors de la cessation des fonctions d’administrateur. Il s’agit alors d’informer les personnes étrangères à la société de ce changement intervenu en son sein.

Dans quelles situations les administrateurs doivent-ils présenter leur démission ?

La démission est libre pour tout administrateur. De plus, la loi prévoit quelques cas où cette démission s’opère d’office.

Présentation des circonstances nécessitant la démission du conseil d’administration

Un administrateur peut de lui-même, volontairement, démissionner du conseil. De plus, la démission du conseil d’administration peut être imposée par la loi dans plusieurs situations :

  • Si l’administrateur est le plus âgé du conseil et lorsque la limite d’âge est dépassée selon les statuts ou la réglementation (c’est-à-dire si le tiers des administrateurs a plus de 70 ans, selon l’article L225-19 du Code de commerce),
  • Si l’administrateur en tant que personne physique dispose conjointement de plus de 5 mandats d’administrateur en France et s’il ne renonce à aucun d’entre eux dans un délai de 3 mois suivant sa nomination, selon l’article L225-21 du Code de commerce,
  • Si un membre du conseil d’administration ne dispose pas (ou plus) du nombre d’actions qu’exigent les statuts de la société et s’il ne normalise pas la situation dans les 6 mois, selon l’article L225-25 du Code de commerce.

Par ailleurs, un conseil d’administration peut se saisir du cas d’un administrateur qui ne répondrait plus aux conditions nécessaires au bon exercice de son mandat. Dans ce cas, il peut délibérer sur une demande de démission d’un membre en question, lui enjoignant de transmettre sa lettre de démission du conseil d’administration.

Le cas de la démission du conseil d’administration de Thierry Derez de Scor

En novembre 2018, le réassureur Scor a annoncé la décision de Thierry Derez de démissionner de son mandat d’administrateur de la société. Ce PDG de Covéa y siégeait à titre personnel. Elle fait suite à un avis du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise qui indiquait qu’il ne pouvait plus continuer à exercer ce mandat.

Lors des séances des 30 août, 21 septembre et 23 octobre, le conseil d’administration de Scor a délibéré à l’unanimité de la situation de conflit d’intérêts général dans laquelle se trouvait Thierry Derez.

Thierry Derez a évoqué les raisons de sa démission du conseil d’administration en parlant des « obstacles mis par le réassureur à l’exercice de son mandat d’administrateur, qui ne lui permettent plus d’accomplir les missions attachées à ce mandat », selon le magazine Capital. La société Scor a démenti ces justifications dans un communiqué de presse.

Les relations entre l’entreprise et Thierry Derez s’étaient dégradées depuis plusieurs mois. Le dialogue avait été rompu. Le réassureur a également précisé que cette situation pesait sur le bon fonctionnement des organes sociaux de la société.

Comment rédiger un modèle de lettre de démission du conseil d’administration ?

La démission du conseil d’administration se transmet de préférence par l’intermédiaire d’un préavis écrit. Il est d’usage d’envoyer un pli recommandé avec accusé de réception.

Pour rédiger cette lettre, il est nécessaire de reprendre vos nom et coordonnées. Elle doit être adressée au représentant légal de la société. Le courrier doit mentionner son objet et également être daté et signé.

Une lettre de démission du conseil d’administration exprime clairement la démission de l’administrateur de façon non-équivoque. Elle peut prévoir un délai de préavis pour laisser le temps au conseil d’organiser le remplacement du poste d’administrateur laissé vacant. Elle est l’occasion d’exprimer sa reconnaissance d’avoir eu l’opportunité de participer au conseil en question. Il est également d’usage de souhaiter une bonne continuation à l’organe. Les raisons de cette démission peuvent être mentionnées, sans que cela soit impératif.

Téléchargez ici un modèle de lettre de démission du conseil d’administration.

La démission du conseil d’administration est un événement important pour une société qui doit être parfaitement géré. Il est alors nécessaire de prévoir un remplacement rapide du membre démissionnaire afin de maintenir le conseil d’administration en bonne gouvernance.

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