Gouvernance

Quelles sont les compétences du conseil d’administration nécessaires pour une société ?

Stratèges, cultivés, diplomates, habiles et grands communicants, les administrateurs doivent concentrer bon nombre de qualités pour parfaitement exercer leurs missions. Leur probité, leur engagement et leur professionnalisme doivent être une source constante d’enrichissement des compétences du conseil. Pour décider de l’avenir de la société, ils doivent aussi pouvoir s’appuyer sur une expérience et des aptitudes professionnelles remarquables. L’efficience de la stratégie globale de leur entreprise dépend alors des profils et expertises retenus au sein de leurs conseils d’administration.

 

Les conditions et interdictions à l’exercice des fonctions d’administrateur

Pour faire partie d’un conseil d’administration, il existe quelques restrictions qui vont écarter certains profils. La législation française a défini quelques conditions d’accès à la mission d’administrateur permettant d’enrichir ainsi les compétences du conseil.

Tout d’abord, un membre du conseil ne peut pas exercer certaines professions. Il s’agit surtout des personnes ayant le statut de fonctionnaire. Un membre du conseil ne peut pas non plus obtenir un contrat de travail dans la société où il a mandat, alors qu’un salarié peut, sous certaines conditions, devenir administrateur de sa société. Il y a aussi les commissaires aux comptes qui ne peuvent devenir membre du conseil dans les entreprises qu’ils contrôlent, et ce jusqu’à 5 ans après la fin de leurs missions.

De plus, les personnes ayant été condamnées pour certains délits ne peuvent pas devenir administrateur.

Par ailleurs, la réglementation prévoit qu’il ne peut y avoir au sein des compétences du conseil plus d’un tiers des administrateurs de plus de 70 ans. Les statuts de la société peuvent restreindre davantage cette proportion. Cette part est également applicable concernant les administrateurs ayant signé un contrat de travail avec l’entreprise.

Enfin, les statuts d’une société déterminent le nombre d’actions minimal à détenir pour pouvoir en devenir administrateur.

 

Les qualités et compétences du conseil les plus importantes

Pour en améliorer la gouvernance et la valeur des décisions, les qualités et compétences du conseil les plus intéressantes à prendre en considération sont le sérieux, l’indépendance et la moralité. Elles vont participer réellement à la bonne marche du conseil et à la pertinence de ces travaux. Elles sont donc fondamentales à intégrer dans un conseil d’administration.

Tout d’abord, un administrateur doit considérer son mandat avec tout le sérieux qu’exige cette fonction. Il doit veiller à consacrer le temps nécessaire à sa mission et à être présent lors des réunions. Il est important qu’il soit consciencieux dans les travaux et réflexions qu’il doit mener. Le temps consacré à ses fonctions doit être suffisant pour parfaitement se documenter, échanger et se forger un avis. Il peut, soit être issu du domaine d’activité de la société, soit maîtriser une compétence sectorielle de l’entreprise (droit, finance, comptabilité, relations humaines, …).

De plus, un membre du conseil doit faire preuve d’indépendance de jugement pour véritablement enrichir le panel de compétences du conseil. Il lui est nécessaire pour exercer correctement ses missions de mener une réflexion pertinente et de se construire une opinion solide dans l’intérêt de l’entreprise. Il doit faire preuve d’autonomie et de rigueur morale pour faire naître cet avis et l’exprimer au sein du conseil. Compte tenu de ses responsabilités (y compris légales), il est impératif qu’il soit capable d’exprimer son désaccord face à une décision du conseil, et s’il le juge nécessaire, de démissionner.

Enfin, un administrateur est une personne droite avec une grande rigueur morale. Elle doit savoir placer les intérêts de la société au centre de ses préoccupations en faisant fi de toute autre contingence. Un membre du conseil est un élément d’un ensemble plus vaste travaillant en parfaite collaboration avec les autres administrateurs et les dirigeants de l’entreprise. Il a aussi le devoir de signaler tout conflit d’intérêts.

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Les compétences du conseil selon le rapport Spencer Stuart

L’étude annuelle Board Index 2018 Spencer Stuart met en exergue certains profils de compétences du conseil en analysant les entrées (38) et les sorties (44) au sein des sociétés du CAC 40. Il note en particulier que les femmes sont moins nombreuses à entrer qu’à sortir et que les étrangers sont légèrement mieux représentés. Près des trois quarts des nouveaux administrateurs n’en sont pas à leur premier mandat.

Par ailleurs, le rapport mentionne que près de la moitié des administrateurs qui débutent leur mandat sont des PDG, directeurs généraux ou membres de comité exécutif. Cette connaissance de l’entreprise et de son fonctionnement interne est une plus-value non négligeable pour la bonne gouvernance de l’entreprise, lui apportant l’expérience des fonctions dirigeantes de haut niveau.

L’étude 2018 ajoute que « les profils de CFO restent toujours recherchés, souvent pour intégrer voire présider un comité d’audit ». Elle montre aussi que ces compétences de directeurs financiers caractérisent à peu près autant les entrants que les sortants. Cette aptitude particulière est jugée essentielle compte tenu des risques auxquels sont soumises les sociétés de nos jours. En effet, les questions financières sont au centre de bon nombre de délibérations du conseil. Cette expertise est donc une garante de la maîtrise des risques financiers pour une entreprise.

Par ailleurs, il est aussi mentionné que parmi les compétences du conseil les plus appréciés, les profils technologiques et digitaux tiennent le haut du pavé. Le but de l’entreprise est alors de trouver des personnes capables de les accompagner dans la bonne compréhension des nouveaux enjeux de la transformation digitale de l’entreprise. Ces talents issus de la nouvelle économie sont en règle générale des profils plus jeunes que les autres qui concourent ainsi au rajeunissement des conseils d’administration.

 

Les compétences du conseil d’administration se construisent sur le socle du mariage d’aptitudes, de qualités et d’expériences de chaque administrateur. L’éclectisme et la complémentarité des membres du conseil est un facteur notable de performance. La pertinence des orientations stratégiques de la société dépend pour une large part de ces profils divers et singuliers. La capacité du conseil à les faire dialoguer ensemble et à créer une véritable émulation collective est alors cruciale.

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