Gouvernance

Comment établir un modèle de convocation du conseil d’administration ?

Avoir un modèle de convocation du conseil d’administration est un réel outil de performance et d’efficacité pour tout secrétaire. Ses modalités de rédaction sont peu contraintes d’un point de vue réglementaire. Il est donc nécessaire de se référer aux statuts de la société. À partir de cet ensemble de règles de fonctionnement et des bonnes pratiques relatives aux séances et au délai de convocation du conseil d’administration, un document type prêt à être téléchargé peut être élaboré et couramment utilisé.

Quelle est la forme du modèle de convocation du conseil d’administration ?

Vous pouvez établir assez librement le modèle de convocation du conseil d’administration. Il peut prendre la forme d’un simple courrier, sans nécessiter d’envoi par lettre recommandée.

De plus, la réunion du conseil d’administration se convoque de plus en plus par email. Pour ce faire, l’article R.225-63 du Code du Commerce précise qu’il est nécessaire d’obtenir l’accord écrit préalable des administrateurs. Ces derniers gardent néanmoins la possibilité de révoquer leur agrément par lettre recommandée avec avis de réception.

Quelques circonstances permettent de convoquer un conseil d’administration sans document écrit, même si cela est généralement à éviter. C’est le cas, si la périodicité des réunions est fixe et que tous les administrateurs en sont clairement informés d’avance. Ce peut être également possible dans la mesure où l’ensemble des membres du conseil a assuré de sa présence effective à la séance.

Quand programmer une réunion du conseil d’administration ?

Comme précisé au début de cet article, ce sont les statuts de la société qui régissent une grande partie du fonctionnement des réunions du conseil d’administration. Ainsi la périodicité des convocations peut y être décrite, outre la nécessaire réunion annuelle d’approbation des comptes. Lorsque vous établissez le modèle de convocation du conseil d’administration, il peut être pertinent d’y faire référence. Vous pouvez aussi anticiper chaque réunion en vous programmant des alertes sur votre ordinateur ou smartphone pour lancer les démarches.

Néanmoins, le Code du Commerce précise tout de même certains points concernant la programmation d’une réunion du conseil d’administration. Il est dit, dans son article L225-36-1, créé par Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 – article 106, que « lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé ».

À l’exception de ces quelques règles, il faut envisager une fréquence de convocation qui permette un fonctionnement optimal de l’entreprise. Selon sa taille, elle va être très différente. Une toute petite société peut très bien fonctionner avec un conseil d’administration qui se réunit seulement une fois par an. De l’autre côté de l’échelle, une importante SA peut réunir mensuellement son conseil.

Pour une bonne organisation et la garantie d’un délai de convocation du conseil d’administration suffisant, une périodicité peut être prédéterminée. Ainsi il vous est possible d’anticiper correctement ces réunions en établissant un rétro-planning. Cela n’empêche pas bien évidement de faire évoluer ces dates prévisionnelles en fonction de l’agenda de la société et des décisions à prendre.

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Que comporte le modèle de convocation du conseil d’administration ?

Bien qu’il n’en existe pas de cadre réglementaire extrêmement détaillé, il est capital que votre modèle de convocation du conseil d’administration intègre un certain nombre de paramètres.

Les destinataires

L’ensemble des membres du conseil d’administration doit, bien évidement, être convié à chacune de ses réunions. Lors de l’examen des comptes annuels ou intermédiaires, les commissaires aux comptes sont également convoqués, selon l’article L823-17 du Code du Commerce. De plus, le modèle de convocation du conseil d’administration doit aussi inclure les membres délégués du comité d’entreprise qui siègent au conseil avec voix consultative (article L432-6 du Code du Travail).

La date et l’heure

La date et l’heure sont définies en fonction de leur pertinence et des modalités décrites dans les statuts de la société. Il est important d’anticiper le délai de convocation du conseil d’administration afin de s’assurer de la présence du plus grand nombre de ses membres.

Le lieu

La convocation doit indiquer clairement où a lieu la réunion. Cet endroit peut être défini dans les statuts de la société. Il s’agit le plus souvent du siège social, voire du siège administratif. Mais, il peut tout aussi bien s’agir d’un autre endroit qui est plus fonctionnel et plus adapté à la séance.

L’ordre du jour

Pour plus de clarté et d’efficacité, l’ordre du jour est à intégrer au modèle de convocation du conseil d’administration. Ce n’est pas une obligation, sauf si les statuts le prévoient ou si la réunion est convoquée à la demande d’administrateurs ou du directeur général. Inscrire un ordre du jour est surtout une bonne façon d’intéresser les membres du conseil et de les inciter à se rendre à la séance. De plus, cela est très judicieux pour pouvoir ensuite rédiger facilement le procès-verbal.

Le signataire

Le modèle de convocation du conseil d’administration doit être établi à l’entête du président. C’est à lui que revient l’initiative d’en réunir les administrateurs. Toutefois, l’organisation d’une réunion du conseil d’administration peut être demandée, selon le Code du Commerce, par au moins le tiers de ses membres ou encore par le directeur général sur la base d’un ordre du jour défini.

Quel est le délai de convocation du conseil d’administration ?

La législation française ne prévoit pas de délai pour convoquer le conseil d’administration. Dans la pratique, il doit être suffisant pour que le maximum de ses membres puisse se libérer, ou du moins que le quorum soit atteint. Toutefois, par rapport à la date escomptée de l’assemblée générale qui suivra, la réunion du conseil d’administration doit avoir lieu au moins six jours avant la séance, selon l’article R225-69 du Code du Commerce.

Une fois la rédaction de votre modèle de convocation du conseil d’administration établie, il ne vous reste plus qu’à le personnaliser à chaque réunion. Ainsi vous gagnez en productivité et en efficacité au service du bon fonctionnement de l’entreprise.

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