Gouvernance

Un comité du conseil d’administration spécialisé dans les pandémies devrait-il être constitué ?

La crise sanitaire actuelle du coronavirus Covid-19 a grandement perturbé l’économie mondiale et interroge les entreprises sur leur capacité à gérer les risques auxquels elles sont soumises. Alors que de plus en plus de conseils d’administration s’emparent du sujet de la cybersécurité et créent un comité du conseil d’administration pour se protéger contre les cyberattaques et leurs conséquences, pourquoi ne pas envisager la création d’un comité spécialisé pour gérer les pandémies ?

 

Quel est l’intérêt d’un comité du conseil d’administration ?

 

Un conseil d’administration a la possibilité de créer librement différents comités spécialisés en son sein. Ils présentent l’intérêt de venir compléter le travail du conseil et d’appuyer ses réflexions sur les axes qu’il juge stratégiques.

Chaque comité du conseil d’administration est créé sur des domaines clés qui intéressent tout particulièrement le conseil. Bien que chaque conseil puisse décider d’en mettre en place autant qu’il le souhaite, il est préférable de ne pas trop se disperser pour une gestion optimisée.

Les comités spécialisés du conseil d’administration préparent et accompagnent les travaux du conseil concernant des aspects particuliers qui seront mis à l’ordre du jour d’une séance à venir. Ils traitent de thématiques circonscrites de façon précise. Leur champ de compétence et le nombre de leurs membres sont définis dans le règlement intérieur du conseil.

La réglementation française prévoit la création d’un comité du conseil d’administration dédié à l’audit. Le Code sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef recommande la mise en place d’un comité de nomination et d’un comité des rémunérations. Il est également possible d’en créer dans de nombreuses thématiques, telles que :

  • la stratégie,
  • la gouvernance,
  • la Responsabilité sociétale des entreprises (RSE),
  • les engagements,
  • l’éthique,
  • les risques,
  • Etc.

 

Le comité des risques et son rôle face aux pandémies

 

Un comité du conseil d’administration spécialisé dans la surveillance et la gestion des risques doit pouvoir travailler en toute indépendance sur son champ de compétences. Il doit s’attacher à suivre tous les risques auxquels l’entreprise est soumise. Ils peuvent concerner la stratégie, la finance, les rémunérations, la réglementation, la réputation, la technologie, l’environnement, la santé… Chaque société qui dispose d’un comité des risques l’a chargé de certains aspects les plus stratégiques.

Ce comité du conseil d’administration doit assoir la capacité de l’entreprise à anticiper, suivre, analyser et gérer les risques de tous ordres, actuels et futurs, qui la menacent au niveau local, national et mondial. Il travaille en lien étroit avec la direction des risques, lorsqu’elle existe, et toutes les directions concernées par les risques majeurs identifiés.

 

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Faut-il un comité du conseil d’administration pour gérer la pandémie ?

 

Depuis la survenue de la crise sanitaire du coronavirus Covid-19, de nombreuses sociétés se sont interrogées sur la nécessité ou non de créer un comité spécialisé pour superviser leur réponse à la pandémie. Pourtant, la répartition des responsabilités entre plusieurs comités reste une excellente solution en temps normal.

 

Les avantages d’une gestion des risques épidémiques répartie entre plusieurs comités

 

Pour nombre d’entre elles, la création d’un comité des risques a été écartée considérant les avantages en matière de gouvernance d’entreprise. En effet, créer un tel comité du conseil d’administration n’a pas semblé plus vertueux, particulièrement concernant les institutions non financières. La mise en place d’une surveillance répartie entre plusieurs comités spécialisés offre le plus souvent une meilleure gestion des risques.

Ainsi, attribuer la gestion des risques à chacun des comités du conseil d’administration existants selon ses attributions permet une meilleure couverture de toute la variété des risques. Elle met à profit de l’entreprise les expertises spécifiques et pointues des membres de chaque comité. En effet, quoi de plus pertinent que de prévoir la surveillance des risques liés à la rémunération par le comité des rémunérations et les risques financiers et comptables par le comité d’audit ?

Par ailleurs, l’ajout d’un nouveau comité crée des contraintes diverses, en matière de gestion administrative, d’implication des administrateurs et de disponibilité. Ces tensions sont encore plus prégnantes dans les conseils d’administration comptant peu de membres.

 

Les atouts de la création d’un comité dédié au coronavirus et aux pandémies

 

Néanmoins, avec la pandémie de la Covid-19, le contexte est si différent et particulier que l’analyse s’en trouve bouleversée. Les sociétés sont alors face à un contexte unique et tendu qui exige d’intensifier la surveillance des risques. Pour réagir correctement, il peut alors être plus intéressant de créer un comité du conseil d’administration dédié.

La crise actuelle, pleine d’incertitude et en évolution constante, augmente le nombre et l’intensité des risques auxquels les organismes doivent être préparés. Ainsi, il importe que les administrateurs et dirigeants soient quotidiennement sur le front. Face à ces nombreux défis hautement complexes, le planning des réunions doit s’accélérer. Il n’est plus question de 2-3 séances par semestre, mais bien d’une surveillance au moins hebdomadaire du conseil et de ses comités.

Néanmoins, il peut être difficile d’organiser davantage de séances du conseil d’administration. Les raisons à cela sont qu’il est délicat de se réunir en ces temps de pandémie et que de nombreux administrateurs peuvent être retenus par d’autres missions d’importance. Des réunions ponctuelles sont toutefois à prévoir, en utilisant les moyens digitaux de visioconférence notamment pour conforter la bonne gouvernance digitale.

Dans ce contexte si particulier, exigeant réactivité et disponibilité, il n’est peut-être pas le plus efficace de déléguer la gestion des risques à des comités existants. La création d’un nouveau comité spécifiquement dédié à cette pandémie mondiale peut être bien plus efficace en présentant divers avantages.

Elle permet de se doter des meilleurs experts de cette problématique spécifique au sein des membres du conseil. En sélectionnant parmi les administrateurs l’ensemble des compétences adéquates, il sera plus facile de relever les défis posés par l’épidémie.

De plus, la mise sur pied d’un tel comité permet de ne retenir que les administrateurs disponibles pour des conférences en ligne fréquentes et organisées dans de courts délais. Il faut envisager cette configuration particulière associée à des séances du conseil plus fréquentes. Cette gestion spécifique permettrait d’élaborer un solide dossier pouvant être utilisé pour la gestion des retombées à venir de la crise sanitaire.

 

Pour gérer au mieux cette crise sans précédent, il n’y a pas de règle préétablie. Il importe à chaque entreprise de trouver avec vivacité les modalités qui lui conviennent spécifiquement. En fonction de diverses caractéristiques (importance de l’impact de la pandémie, configuration du conseil d’administration et de ses comités, implication de la direction…), elle doit opter pour l’approche la plus optimale. Un comité du conseil d’administration ou une répartition de la surveillance entre le conseil et ses comités sont deux options tout à fait envisageables.

 

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