Gouvernance

Le comité de rémunération dans les sociétés françaises

À quoi sert le comité de rémunération et comment fonctionne-t-il ?

La question des rémunérations des dirigeants des principales sociétés françaises fait régulièrement débat dans les médias. Elle représente une thématique clivante qui intéresse non seulement les dirigeants et les actionnaires, mais également le grand public. En parallèle, chaque société se doit de mettre en place de bonnes pratiques de gouvernance. Elles vont devoir notamment s’attacher à cette problématique des rémunérations. Il appartient alors à chaque conseil d’administration d’installer un comité de rémunération qui doit, au regard des codes de gouvernance, avoir certaines attributions, membres et modes de fonctionnement.

Rappel : Les différents comités spécialisés du conseil d’administration

Afin d’apporter un éclairage sur certains thèmes cruciaux, un conseil d’administration peut créer des comités ad hoc. Ces derniers sont spécialisés sur certains sujets et, par différents moyens, vont apporter une expertise pointue pour préparer les séances du conseil d’administration.

Le code du commerce ne prévoit la création que d’un type de comité. Il décrit, dans son article L823-19, « un comité spécialisé [qui] assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ».

Alors que le code MiddleNext n’évoque pas de typologie précise de comités spécialisés, le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef est plus direct en la matière. Outre le comité d’audit, il recommande la création d’un comité de rémunération et d’un comité des nominations. Néanmoins, les deux codes de gouvernance sont sensiblement sur la même ligne en terme de nombre de comités spécialisés. Ils précisent qu’il n’est pas possible de standardiser des bonnes pratiques. Chaque société étant différente, leurs besoins varient.

L’examen du rapport Deloitte sur la structure de la gouvernance des sociétés cotées (juillet 2017) fait apparaître l’existence de divers autres comités (qui peuvent être mixtes, voire confondus avec le conseil d’administration). Il s’agit des comités de gouvernance, stratégique, RSE, d’éthique, des risques, des engagements et scientifique.

Le comité de rémunération selon les codes de gouvernance

Les deux principaux codes de gouvernance d’entreprise utilisés en France ne traitent pas de la même façon la question du comité. Pour le code MiddleNext, la question des rémunérations est centrale, sans toutefois spécifier des recommandations concernant un comité dédié à cette thématique. Par contre, le code Afep-Medef évoque amplement un comité en charge des rémunérations.

Le rôle du comité des rémunérations précisé dans le code de gouvernement d’entreprise concerne la détermination des différents constituants de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société. Le comité dispose également d’attributions concernant les jetons de présence : leur enveloppe et leur répartition. Il a pour mission de réaliser un travail préparatoire. Il faut bien sûr rappeler que les décisions légales en reviennent au conseil d’administration lui-même.

Le code Afep-Medef détaille également la composition de ce comité. Elle doit intégrer une majorité d’administrateurs indépendants (dont le président) et un administrateur salarié. Il est aussi demandé qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif n’en soit membre.

Concernant les réunions du comité des rémunérations, comme pour les séances du conseil, le code précise qu’elles doivent avoir lieu suffisamment régulièrement pour permettre aux administrateurs de parfaitement remplir leurs missions. Aucune fréquence n’est imposée, ni durée des réunions. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit faire mention de leur nombre ainsi que l’assiduité des administrateurs. Il doit aussi intégrer une présentation de l’activité du comité durant l’année écoulée.

Comme pour tous les comités, le comité des rémunérations dispose d’un « règlement précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement » qui est approuvé par le conseil d’administration. Il a la possibilité de prendre contact avec les dirigeants de l’entreprise et de solliciter des études pour éclairer ses travaux. La bonne transmission de l’information entre le comité et le conseil est fondamentale pour leur efficacité. Ses comptes-rendus doivent être limpides afin d’aider pleinement aux délibérations du conseil.

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Le comité de rémunération dans les sociétés françaises

86 % des sociétés du CAC all tradable ont ce comité selon le rapport Deloitte. Pour une partie d’entre elles, il est confondu avec le conseil d’administration ou le comité des nominations. La fréquence de ce comité spécialisé est la plus faible dans le CAC small : 75 %. À l’inverse, la totalité des entreprises du CAC 40, du Next 20 et du CAC 60 dispose d’un tel comité.

La présidence de ce comité est détenue par un administrateur indépendant dans 83,5 % des cas dans le CAC All tradable. Seules les sociétés du Next 20 respectent cette règle en totalité. Elles sont 96 % dans le CAC 60, 94 % dans le CAC 40, 91 % dans le SBF 120, 86 % dans le CAC Mid 60 et 61 % dans le CAC small.

73 % des administrateurs des comités des rémunérations sont indépendants dans le SBF 120. Notons en complément que 36 % sont des femmes.

Selon le rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques (novembre 2017), 8 % des sociétés (soit 4) ne respectent pas la proportion d’une majorité d’administrateurs indépendants au sein du comité des rémunérations. Néanmoins, en moyenne, ils représentent 78 % des membres de ces comités.

Le rapport de l’AMF porte également son analyse sur la présence d’un administrateur salarié au sein du conseil, comme le recommande le code Afep-Medef. Il constate 72 % des sociétés respectent cette règle au 31 décembre 2016. Ainsi 10 entreprises ne sont pas en conformité avec les règles de bonne gouvernance du code.

Le comité de rémunération joue un rôle capital au sein des sociétés. La bonne gouvernance de son fonctionnement et de sa gestion en est que plus déterminante pour l’ensemble du conseil d’administration. En ce sens, le respect des règles de gouvernement d’entreprise représente un gage de performance, de transparence et d’exigence.

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