Gouvernance

Pourquoi mettre en place un comité de gouvernance au sein du conseil d’administration d’une société ?

Pour conforter, appuyer et développement la gouvernance en son sein, le conseil d’administration d’une société peut mettre en place un comité de gouvernance. Parce que la bonne gouvernance d’entreprise est devenue une priorité des sociétés et une mission essentielle des conseils, ce comité spécialisé se développe peu à peu. Il importe au conseil d’administration d’en déterminer les missions précises afin de lui permettre de répondre à des ambitions de haut niveau.

 

Rappel : Quels comités spécialisés au sein du conseil d’administration ?

 

Pour aider à son fonctionnement, un conseil d’administration peut mettre en place des comités spécialisés en son sein. Ces derniers réalisent un travail préparatoire concernant les missions qui leur sont dévolues avant examen de ces sujets en séance du conseil. Le CA reste le seul à pouvoir prendre des décisions et à être responsable de la mise en place des actions. Les comités sont donc des émanations du conseil qui permettent d’en faciliter le travail.

La réglementation française impose uniquement la création d’un comité d’audit dont elle décrit les missions spécifiques. Par ailleurs, le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef recommande la constitution d’un comité spécialisé pour « la rémunération, ainsi que les nominations des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux ». Les sociétés sont libres de créer davantage de comités spécialisés pour épauler le conseil sur des sujets qu’elles jugent essentielles : un comité RSE (Responsabilité sociétale des entreprises), des risques, stratégique, de développement durable, éthique, digital, innovation… ou bien sûr un comité de gouvernance.

Le code Afep-Medef précise à grands traits les principes généraux qui s’appliquent aux différents comités spécialisés. Ils sont pourvus d’un nombre de sièges déterminé librement, d’un président et d’un secrétariat. Ils disposent chacun « d’un règlement précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement » qui doit être entériné par le CA.

Le code de gouvernance précise également que chaque conseil d’administration doit établir des règles de fonctionnement avec ses comités spécialisés. Le but est qu’il puisse être parfaitement informé des travaux réalisés à l’aide de bons « comptes rendus d’activités ». Cela va participer à la qualité de la prise de décision des administrateurs et de l’exposé de l’activité des comités dans le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise.

Pour l’exercice de ses missions, un comité spécialisé peut solliciter « les principaux dirigeants de la société après en avoir informé les dirigeants mandataires sociaux et à charge d’en rendre compte au conseil ». Le code précise aussi qu’ils peuvent commander des « études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la société, après en avoir informé le président du conseil d’administration ou le conseil d’administration lui-même et à charge d’en rendre compte au conseil ».

 

Gouvernance moderne

Améliorez votre gouvernance grâce à un comité spécialisé et des outils concus spécialement pour votre conseil : partage sécurisé des données, déclaration des conflits d’intérêt, gestion des entités juridiques… En savoir plus.

 

Qu’est-ce qu’un comité de gouvernance ?

 

Pour améliorer l’efficacité de ses pratiques en matière de gouvernance, un conseil d’administration peut se doter d’un comité de gouvernance, indépendant ou non du comité des nominations. Les missions de ce dernier peuvent être très variées. Elles vont inclure notamment :

  • la surveillance de la conformité aux règles et règlements applicables du conseil et de la société ;
  • le développement d’une culture de l’intégrité dans la société ;
  • l’accompagnement de l’indépendance du conseil par rapport à la direction de l’entreprise ;
  • l’optimisation de l’efficacité de la gouvernance ;
  • le suivi de l’indemnisation et la protection des administrateurs ;
  • l’examen du respect de toutes les conditions nécessaires d’une admission en bourse, à la législation et divers règlements ;
  • les propositions pour la définition de paramètres pour la rémunération des administrateurs ;
  • l’identification et la recommandation des candidats au conseil, au regard notamment des déficits de compétences et aptitudes constatés au sein du CA ;

Le Conseil sur la surveillance des risques et la gouvernance de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA) fournit de précieux conseils pour « favoriser l’efficacité du comité de gouvernance et d’aider les administrateurs à déterminer comment leur comité de gouvernance peut aider le conseil à se préparer pour faire face aux nouveaux enjeux ». Il précise que le rôle central de ce comité spécialisé est de « déterminer par quels moyens le conseil de son organisation peut apporter une valeur maximale à son rôle de gouvernance ». Cette organisation précise que le rôle dévolu à son comité de gouvernance par un conseil est lié à ses propres objectifs et au contexte actuel dans lequel il s’inscrit.

Pour qu’il remplisse pleinement ses missions, il est nécessaire que ses membres soient des administrateurs de grande qualité. Ils doivent posséder parmi les compétences et les qualités les plus remarquables : intégrité, éthique, maîtrise des métiers de la société, engagement véritable, indépendance d’esprit, compréhension des attentes diverses… De plus, ils doivent être au fait des questions de gouvernance, de leur importance pour l’entreprise, des tendances et problématiques clés du moment. Enfin, ils doivent avoir véritablement envie de favoriser l’enrichissement de la gouvernance de l’entreprise avec conviction et dialogue.

 

Le comité de gouvernance au sein des sociétés françaises

 

Des études font dorénavant apparaître la représentativité des comités de gouvernance dans les sociétés françaises, telles que le rapport Deloitte sur la structure de la gouvernance des sociétés cotées daté de juillet 2017. 14 % des entreprises du CAC All tradable disposent d’un comité de gouvernance, parfois confondu avec le comité des nominations. Ce comité spécialisé du conseil d’administration est davantage représenté au sein des sociétés du CAC Mid 60 (17 %), SBF 120 (25 %), CAC Next 20 (25 %), CAC 60 (33 %) et CAC 40 (38 %). Il est notable de remarquer que seules 3 % des entreprises du CAC Small dispose d’un tel comité.

69 % des membres du comité de gouvernance des sociétés du SBF 120 sont des administrateurs indépendants, soit 2 points de plus que pour la moyenne de tous les comités spécialisés. Le taux de féminisation de ce comité est de 34 %, soit 5 points de moins que la moyenne de l’ensemble des comités.

 

Parce que la culture de la gouvernance doit pouvoir infuser dans l’ensemble du conseil d’administration et de la société en totalité, il est très important de mettre en place un comité qui soit dédié à cette thématique. Loin de représenter un frein ou une contrainte pour l’entreprise, elle est « un atout en terme de compétitivité car elle est synonyme de confiance et de performance », comme le note le Medef. Elle permet égalementd’appuyer le conseil d’administration par le biais de travaux d’un comité de gouvernance est un levier stratégique de création de valeur pour toute société.

 

Diligent Evaluations

Evaluez les performances de votre conseil d’administration et ses comités spécialisés grâce à l’outil Diligent Evaluations. Planifier une démonstration.

BLOGS À NE PAS MANQUER