Gouvernance

Cas Lagardère 2021 : le poids d’un actionnaire activiste

« C’est un changement voulu et assumé de ma part, sans aucun regret ». C’est avec ces mots, relayés par Le Point dans son article sur la fin de la commandite Lagardère, qu’Arnaud Lagardère a qualifié le changement de société du groupe hérité de son père. Une évolution lourde de conséquence pour l’ancien gérant-commandité, qui perd les plein-pouvoirs dans la gestion de la société, au profit d’un rôle de PDG. Un cas d’école, en outre, dans l’analyse du rôle d’un actionnaire activiste comme Amber Capital. Le fonds d’investissement réclamait effectivement un changement juridique et une évolution de la gouvernance depuis près de 5 ans. L’activisme actionnarial montre encore une fois son rôle de contre-pouvoir avec ce dernier rebondissement de l’affaire Lagardère.

Ultime soubresaut dans l’affaire Lagardère

Le groupe Lagardère subit une forte houle depuis 2016. Amber Capital, le premier actionnaire de la société française, remet en cause la gestion d’Arnaud Lagardère depuis plus de quatre ans. Ce fonds activiste, entré au capital de l’entreprise en 2016, affirme effectivement que les pratiques de gestion du fils du fondateur Jean-Luc Lagardère impactent négativement les performances de l’entreprise.

L’actionnaire activiste a ainsi redoublé d’efforts pour éloigner Arnaud Lagardère de la direction du groupe. En mars 2020, Amber Capital réclame, par conséquent, le renouvellement du conseil de surveillance du groupe d’édition hexagonal. Autre objectif : changer la structure juridique de la société pour abandonner la société en commandite.

Le statut de société en commandite, assez rarement utilisé, a effectivement pour particularité de donner au gérant-commandité, ici Arnaud Lagardère, les pleins-pouvoirs. Ce statut permet aussi de protéger la société des Offres Publiques d’Achat (OPA). Les commandités ne peuvent effectivement pas céder leurs actions librement. Ils contrôlent donc l’entreprise, même si un commanditaire devient majoritaire à l’assemblée générale.

Les réclamations d’Amber Capital ont donné lieu en mai 2020 à un vote de l’assemblée générale quant au sort à réserver à Arnaud Lagardère. La proposition de l’actionnaire activiste a été rejetée de peu, non sans laisser le doute planer, comme nous l’expliquions dans notre article Que retenir de l’affaire entre Lagardère et Amber Capital.

Joseph Oughourlian, fondateur et dirigeant du fonds Amber Capital, a néanmoins assez influé sur l’avis des investisseurs pour que le titre de la société chute entre 2020 et 2021. Un an après cette fameuse assemblée générale, Arnaud Lagardère capitule. C’est donc récemment, en avril 2021, que le groupe annonce abandonner son statut de commandite par actions.

Activisme actionnarial : dictature ou garantie de bonne gouvernance ?

Les titres de presse fleurissent et ne tranchent pas quant au rôle des actionnaires activistes pour les entreprises françaises. Certains avancent que les fonds activistes responsabilisent les sociétés hexagonales et leur offrent une gouvernance plus performante. D’autres parlent de menace, voire de dictature au sein même des sociétés cotées. Découvrez notre analyse de l’activisme actionnarial ici.

La fin des pleins pouvoirs pour Arnaud Lagardère

La société Lagardère a donc annoncé il y a quelques jours abandonner son statut de société en commandite par actions, pour celui d’une société anonyme classique. Ce changement total de cap est le résultat d’un accord entre le gérant-commandité, Arnaud Lagardère, propriétaire de 7% du groupe, et les autres actionnaires. On compte parmi ceux-ci Vivendi, Amber Capital, le fonds souverain du Qatar et Financière Agache-Groupe Arnault.

Le projet de transformation implique qu’Arnaud Lagardère devienne ainsi le PDG du groupe pendant 6 ans. Il devra donc confronter sa gouvernance et sa gestion à un conseil d’administration renouvelé. Dans ce CA, les membres représentent le poids des actionnaires de façon proportionnelle. Le fonds Amber se contente ainsi d’un seul administrateur. Son influence ne devrait pas baisser pour autant, vu qu’avec les deux autres actionnaires que sont le Qatar et Vivendi, ces fonds représentent cinq membres du conseil.

L’accord à l’origine de l’abandon du statut de commandite et du changement de gouvernance implique en outre la fin des procédures judiciaires entre Amber Capital et le groupe Lagardère. Il va par ailleurs donner lieu à l’émission de dix millions de nouvelles actions, notamment en faveur d’Arnaud Lagardère. Les participations des actionnaires vont donc considérablement se diluer. Arnaud Lagardère devient par ailleurs le troisième actionnaire du groupe, derrière Vivendi et Amber.

Quand l’actionnaire activiste se pose comme contre-pouvoir

Cette dernière évolution dans l’affaire Amber Capital / groupe Lagardère prouve encore une fois que l’actionnaire activiste dispose d’un réel pouvoir au sein de l’assemblée générale. Si on parle souvent de “menace” en évoquant les fonds activistes, le fait qu’Amber Capital ait pris plus de quatre ans pour parvenir à un changement de statut et de gouvernance de Lagardère semble plutôt indiquer que les assemblées générales incarnent avant tout un organe démocratique pour les actionnaires. Elles sont aussi le lieu d’anticipations des risques pertinentes, qui invitent à penser comme les actionnaires activistes.

La première assemblée générale convoquée par Amber Capital a, certes, soulevé quelques problématiques en termes de démocratie. Menée en plein confinement et à huis clos, d’aucuns ont remis en cause ses capacités à réellement encourager le dialogue actionnarial.

En tant qu’actionnaire activiste, Amber Capital a cependant montré le rôle central des assemblées générales dans l’identification des dysfonctionnements d’une entreprise. En se posant comme contre-pouvoir au gérant-commandité Arnaud Lagardère, il a aussi montré que les fonds d’investissement pouvaient encourager de nouvelles voies de gouvernance, plus performantes.

Les actionnaires activistes peuvent être à l’origine de nombreux remous pour l’entreprise, notamment quand leurs contestations touchent à la gouvernance. C’est notamment ce qu’a vécu la société Danone en 2021. Un cas d’école du fonctionnement des fonds activistes, dont nous vous proposons une analyse.

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