Gouvernance

Quel est le profil de l’administrateur non exécutif de société ?

L’administrateur non exécutif est un membre du conseil d’administration qui n’exerce pas de fonction de direction au sein de la société ou de son groupe. Cette typologie de membres est scrutée de près dans les entreprises comme un préalable indispensable à la détermination de l’indépendance d’un conseil. En effet, les administrateurs indépendants sont tous des membres non exécutifs. C’est pour cela que les codes de gouvernance d’entreprise évoquant la problématique de l’indépendance sont éclairants. De la même manière, les études portant sur la présence d’administrateurs indépendants et/ou non-exécutifs sont évocatrices de la bonne gouvernance du conseil d’administration.

 

Que préconisent les codes de gouvernance d’entreprise concernant les administrateurs indépendants au sein des conseils ?

Dans sa version de juin 2018, les recommandations du code sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef concernant l’administrateur indépendant évoque secondairement la problématique de l’administrateur non exécutif.

Ainsi lorsqu’il définit l’administrateur indépendant, le code explique que ce dernier doit non seulement être un mandataire social non exécutif, mais également être « dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) » avec la société ou son groupe. De cette façon, il précise que tout administrateur indépendant est un administrateur non exécutif, alors que tout membre du conseil non exécutif n’est pas nécessairement un indépendant.

Un peu plus loin dans le document de référence, parmi les critères d’indépendance, il est détaillé in extenso que : « un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe ». Le code Afep-Medef évoque longuement la façon de déterminer le statut d’indépendant d’un membre du conseil. Tout en précisant qu’il ne faut pas rester à appliquer stricto sensu les critères énoncés, ni respecter un pourcentage formel, il liste six critères à respecter et un ratio selon le type d’entreprise concerné :

  1. 50 % dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle ou
  2. Un tiers dans les sociétés contrôlées.

Le code de gouvernance affirme, par ailleurs, que les administrateurs non exécutifs indépendants doivent surtout être « intègres, compétents, actifs, présents et impliqués », ne pas entretenir de relation avec la société et son groupe ainsi que jouir d’une réelle liberté de jugement.

L’autre code de gouvernance d’entreprise le plus utilisé en France, le code MiddleNext, présente des règles différentes en matière d’indépendance. Ainsi, il préconise que chaque conseil d’administration dispose d’au moins 2 indépendants, voire d’un seul administrateur non exécutif indépendant si le conseil compte moins de six membres.

 

Quelle est la présence réelle des administrateurs non exécutifs indépendants au sein des conseils d’administration français ?

Le rapport Deloitte sur la structure de la gouvernance des sociétés cotées daté de juillet 2017 fournit des informations statistiques concernant les administrateurs indépendants au sein des conseils d’administration, sans évoquer directement la problématique de l’administrateur non exécutif.

Au sein des sociétés du CAC All tradable, 22 % de celles se référant au code de gouvernance Afep-Medef n’accueillent pas assez d’administrateurs non exécutifs indépendants en 2016. Ce sont 7 sociétés au capital contrôlé et 26 sociétés au capital dispersé. Concernant les entreprises se référant au code MiddleNext, 11 % d’entre elles ne respectent pas la proportion d’administrateurs indépendants, dont 6 sociétés au capital contrôlé et 3 sociétés au capital dispersé. Le taux moyen d’administrateurs indépendants est de 51 %, contre 46 % en 2016 et 44 % en 2014.

Dans le SBF 120, 17 % des sociétés ne respectent pas les règles du code Afep-Medef, soit 18 des 104 entreprises du groupe. Le taux moyen d’indépendants est de 58 % en 2016. Dans le CAC 40, ce ratio est de 67 %. 9 % des sociétés de l’indice parisien, soit 3 sociétés, ne suivent pas les critères préconisés par le code Afep-Medef en matière d’administrateur non exécutif indépendant.

 

Quelle est la représentation de l’administrateur non exécutif dans les sociétés du CAC 40 ?

L’étude 2018 Board Index Spencer Stuart apporte de nombreuses statistiques sur l’administrateur non exécutif, en parallèle des informations sur l’indépendance des membres du conseil. Au sein des sociétés du CAC 40, le rapport recense 441 administrateurs non exécutifs (président inclus), soit 80 % du conseil. Parmi ces derniers, 317 sont indépendants, soit 72 % des membres non-exécutifs.

La société américaine Spencer Stuart remarque à ce propos que la sortie de l’indice de deux sociétés au conseil d’administration uniquement composé d’indépendants a provoqué une hausse de la proportion des non exécutifs non indépendants. Ainsi ils sont 22 %, contre 20 % en 2017. Concernant l’administrateur non exécutif indépendant, la part s’établit à 58 %. Les administrateurs exécutifs sont quant à eux 7 % (part stable depuis 2016) et les représentants des salariés 13 % (contre 11 % en 2016).

Les membres non-exécutifs des conseils d’administration (présidents exclus) affichent en moyenne une ancienneté de 5,7 ans, contre 5,5 ans et 5,4 ans les années précédentes.

 

Bien que n’étant pas une condition suffisante, le statut de non exécutif d’un membre du conseil n’en est pas moins un préalable indispensable à sa qualité d’indépendant. Ainsi, l’administrateur non exécutif revêt un caractère crucial et stratégique au sein des sociétés en quête de davantage de membres indépendants.

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