Consejo de Administración

La figura del Secretario del Consejo de Administración en el cumplimiento normativo

En los últimos tiempos se está hablando mucho de la figura del Compliance Officer como vigilante del cumplimiento de programas de organización y gestión. En el Consejo de Administración esta figura la representa el Secretario del Consejo de Administración.

Como función principal, el Secretario del Consejo de Administración tiene que garantizar el correcto funcionamiento de los procesos, así como el cumplimiento de las normativas establecidas. En otro orden de cosas, el Secretario puede ser miembro del Consejo de Administración (esto sucede cuando el Secretario es también Consejero) o puede no serlo. Además, si es un profesional del Derecho, puede cumplir también funciones de Letrado-Asesor.

Responsabilidades del Secretario del Consejo de Administración

Es responsabilidad del Secretario del Consejo de Administración velar porque las actuaciones del Consejo se ajusten a la normativa vigente. Además, el Secretario del Consejo de Administración está obligado a asegurarque las actuaciones del Consejo guarden relación con la normativa aplicable y los estatutos sociales y demás normativas internas, como el Reglamento del Consejo.

La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, mediante la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del Gobierno Corporativo, ha regulado la figura del Secretario del Consejo de Administración, una de las más importantes y menos valoradas en el organigrama del Consejo, ya que el Secretario es vital para la organización y el correcto funcionamiento de dicho organismo.

Antes de esta reforma, resultaba prácticamente imposible encontrar referentes legales sobre la figura del Secretario del Consejo de Administración, solo existían en el artículo 250 de la Ley de Sociedades de Capital y ciertas referencias puntuales en los Códigos de Buen Gobierno.

 

El Código Unificado de Buen Gobierno y el Secretario

La recomendación 17 del citado código destaca que el Secretario del Consejo juega un papel protagonista en el funcionamiento del mismo órgano de gobierno, lo que se traduce en labores en favor de facilitar el desarrollo de las reuniones y prestar asesoramiento a los Consejeros.

Entre las funciones del Secretario del Consejo de Administración, se encuentran:

  • Facilitar un desarrollo eficiente de las sesiones del Consejo
  • Asistir al Presidente en la convocatoria y elaboración del orden del día en reuniones del Consejo
  • Asesorar al Consejo en todos los temas de naturaleza legal o estatutaria o relaciones con la normativa de Gobierno Corporativo
  • Llevar y custodiar los libros oficiales
  • Dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones, así como de los acuerdos adoptados
  • Incorporar dichas actas, una vez aprobadas, a los correspondientes libros oficiales
  • Velar por la inscripción en los registros públicos competentes de los acuerdos del Consejo que así lo requieran
  • Dar fe de las resoluciones adoptadas por el Consejo, mediante la emisión de certificaciones con el visto bueno del Presidente
  • Velar para que la actividad del Consejo se ajuste a las normas legales, estatutos, reglamentos y procedimientos internos de la sociedad
  • Vigilar que los procedimientos y normas de buen gobierno de la sociedad se respeten y sean revisados periódicamente

El nombramiento y el cese del Secretario del Consejo de Administración deben ser informados por la Comisión de Nombramientos, como si se tratase de un Consejero más. Este procedimiento constará, de igual forma, en el Reglamento del Consejo.

Asimismo, en el nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, elaborado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), se insiste en que el Secretario del Consejo de Administración tiene que desarrollar un papel fundamental en el correcto funcionamiento del Consejo.

Por ello, para reforzar su función, se recomienda que sea él quien vele de forma especial por las actuaciones del organismo en materia de Gobierno Corporativo.

Así, en la recomendación 35 A, se sugiere que sea el Secretario del Consejo de Administración quien vele por el Buen Gobierno y que las decisiones tomadas por el Consejo se desarrollen bajo el marco establecido por la CNMV.

En definitiva y a modo de conclusión, en la mencionada recomendación se enlaza la figura del Secretario al buen gobierno. Como consecuencia, sin él, no puede existir un buen gobierno corporativo, pues será el encargado de velar por el correcto funcionamiento del Consejo de Administración, siempre ajustado a la legalidad.

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