Consejo de Administración

Sobre el secretario consejero del Consejo de Administración

El secretario del Consejo de Administración tiene diversas funciones en este órgano de gobierno corporativo: facilitar las sesiones, controlar que la actividad del Consejo cumpla con toda la normativa en vigor, registrar en el libro de actas lo que se debate en cada sesión y los pactos acordados… En definitiva, como usted bien sabe, ser secretario es una tarea que implica mucho trabajo.

Pues bien, en ocasiones, se da el caso de que el secretario es, al mismo tiempo, uno de los consejeros. De hecho, en la actualidad, es cada vez más común que la persona que desempeña el rol de secretario del Consejo de Administración también sea consejero, por lo que se le denomina secrerario consejero.

¿Qué resulta más recomendable?, ¿ser solo Secretario del Consejo de Administración, es decir, secretario no consejero? o ¿compaginar este puesto con el de consejero y ser un secretario consejero? Respondemos estas preguntas a continuación.

Breve recordatorio sobre lo que es el secretario del Consejo de Administración

Como hemos indicado, entre otras cosas, el secretario del Consejo de Administración es la persona encargada de redactar el Acta de la reunión de dicho órgano de gobierno. Además, certifica el contenido de la misma. Asimismo, tras recibir el visto bueno del Presidente, debe conservar la documentación del Consejo.

En todo Consejo de Administración debe haber, al menos, un secretario y, también está contemplado, si procede, el nombramiento de un vicesecretario.

Otro tipo de secretario del Consejo de Administración: el secretario consejero

La normativa vigente admite que el secretario del Consejo de Administración ejerza, además, otro cargo en el Consejo, el de consejero.

Como habrá podido deducir, al encontrarse dos roles en una misma persona, esta tiene que asumir las obligaciones, tanto de consejero como de secretario del Consejo de Administración.

El problema que plantea esta superposición de funciones es si una puede interferir en la otra. Independientemente de las funciones y obligaciones de cada cargo, en aquellas empresas donde secretario y consejero son una misma persona, no solo se admite la presencia de un viceconsejero, sino que está, totalmente, recomendado. Su función principal, en este tipo de situación, es dar respaldo al secretariado.

¿Cuál es la obligación esencial de todo consejero? La respuesta es poner todo su empeño para contribuir a la toma de decisiones que saquen adelante la compañía. Por su parte, la obligación del secretario del Consejo de Administración es, además de ofrecer información veraz y real sobre el estado real de la empresa a los accionistas, velar porque todos los acuerdos y prácticas del Consejo respeten la legalidad.

Visto de esta manera, no parece que los dos roles sean difíciles de compaginar, puesto que ambos buscan lo mismo (lo mejor para el negocio) y, hasta cierto punto, que el secretario sea también consejero quita trabajo a la primera función, al darse por sentado que la persona de los dos puestos tendrá siempre presente la legalidad.

Sin embargo, la principal pega de esta acumulación de cargos es justo la aparente ventaja, pero al revés, es decir, que al ser también consejero, la legalidad deje de ser una prioridad para el Consejo de Administración. También, que no se respeten las barreras que separan ambas funciones, dando lugar a prácticas fraudulentas y/o de riesgo para la seguridad de la empresa.

Por todo ello, para prevenir riesgos innecesarios, lo más recomendable es seguir la norma no escrita de “una persona, un cargo”. No escatime en legalidad y limpieza gubernamental y haga lo que mejor le conviene a su empresa, es decir, contar con personas enfocadas en sus tareas, cuyos límites marcados son la mejor garantía para un presente y futuro impecables.

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