Consejo de Administración

Tendencias en la remuneración de los consejeros

La remuneración es un instrumento imprescindible en la captación y retención del mejor talento. Esta afirmación es también aplicable cuando se trata del máximo órgano de administración de la empresa, el Consejo. Debemos asegurarnos que, además del cumplimiento legal de todos los requerimientos, se produce el justo equilibrio entre un coste razonable para la empresa y una adecuada remuneración de los consejeros para un buen desempeño del cargo.

Dicho equilibrio ha estado siempre en el punto de mira de los reguladores, tanto a nivel nacional como internacional, cuando se trata de definir las políticas retributivas y sus niveles de aprobación y decisión dentro de la sociedad. Así lo hemos visto en distintas recomendaciones de la Comisión Europea y en los sucesivos códigos de buen gobierno de nuestro país.

La Ley de Sociedades de Capital y la remuneración de los consejeros

La Ley de Sociedades de Capital nos indica claramente el camino a seguir al recordarnos la importancia de contar y promover un buen gobierno corporativo, siendo el diseño de la política de remuneración de los administradores un aspecto clave del mismo. Dicha Ley, en su reforma de 2014, ya hace referencia en su preámbulo a la preocupación mostrada por diversos organismos internacionales sobre la necesidad de que la remuneración de los administradores refleje adecuadamente la situación de la empresa y además se encuentre alineada con los intereses de la sociedad y sus accionistas.

De lo recogido en diferentes artículos de la LSC se establece que debemos aplicar varios niveles de aprobación y conocimiento del sistema de remuneración de los administradores.  El primero se fija en los Estatutos de la sociedad, y debe establecer si dichos cargos son o no remunerados y, de serlo, cuáles son los conceptos retributivos que percibirán los administradores. Un segundo nivel corresponde a la Junta general, quien debe aprobar el importe máximo de remuneración anual que percibirán los administradores. Y por último, serán los propios administradores, a través de decisiones adoptadas en Consejo y salvo que la Junta haya decidido de otra forma, quienes apliquen la distribución de dicho importe entre los distintos administradores según las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, por lo que la remuneración de los consejeros no debe ser necesariamente la misma.

Una vez analizada la legislación, veamos ahora las tendencias generales en sociedades cotizadas en los últimos tiempos, donde la trasparencia y el buen gobierno corporativo nos llevan a dar más detalles e información de este capítulo también.

El informe Anual de Remuneraciones de Consejeros

Desde el 1 de enero de 2014, la CNMV estableció la obligatoriedad de publicar un IARC (Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros) de acuerdo con el modelo publicado por la propia Comisión. Los IARC incluyen una descripción de los principios en los que se fundamenta la política retributiva, siendo los más habituales el mantener una posición de competitividad en el mercado, conseguir los objetivos planteados en sus planes estratégicos y crear valor para el accionista a largo plazo. Igualmente establecen los criterios utilizados a la hora de fijar el importe y distribución de las remuneraciones, donde suele prevalecer la responsabilidad asumida por el consejero, seguida de su nivel de dedicación y aportaciones al consejo.

Los IARC se someterán a votación con carácter consultivo, incluyéndose en el Orden del Día de las Juntas de accionistas y se comunicarán como hecho relevante a la CNMV, siendo obligatorios para todas las sociedades cotizadas.

Deben detallarse además el papel que juegan en la determinación de las políticas de remuneración de los consejeros tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como los asesores externos, si los hubiera.

Los IARC deben contener información sobre la importancia relativa de los conceptos fijo/variable en la remuneración, así como detalle y descripción de todos sus componentes. En el caso de los variables, se indicarán además las métricas utilizadas para el cálculo de dichos componentes. Se incluirán también la existencia de planes de incentivos a medio y largo plazo, sistemas de ahorro a largo plazo, indemnizaciones, y otras remuneraciones como anticipos, créditos, garantías o remuneraciones en especie.

Por último, se deberán explicar igualmente las acciones que se han tomado para reducir los riesgos, garantizando que la política está dirigida a la consecución de objetivos a largo plazo, que existe un adecuado equilibrio entre los componentes fijos y variables de la remuneración, si existen fórmulas de recobro y medidas para evitar los conflictos de interés.

Con todo ello, podremos garantizar que se ha efectuado un ejercicio responsable para que la política de remuneraciones de los consejeros sea un instrumento más en aras de la alineación de objetivos y la mejora del buen gobierno corporativo.

DILIGENT NOMINATIONS

Diligent cuenta con una herramienta que permitirá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tomar decisiones sobre la remuneración de los consejeros de manera objetiva. Con dicha herramienta, podrá comparar las remuneraciones de los consejores y directivos de las empresas cotizadas, por sectores, según los resultados de dichas empresas. Descubra más aquí.

 

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