Consejo de Administración

La organización dentro del Consejo de administración y el Código de Buen Gobierno

La estructura y composición del Consejo, cómo se organiza internamente y la relación entre las distintas Comisiones y el propio Consejo son aspectos clave para un buen gobierno corporativo. La ley de Sociedades de Capital regula determinados requerimientos de obligado cumplimiento para sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas y sociedades comanditarias por acciones. Por otra parte, de aplicación a sociedades cotizadas, el Código de Buen Gobierno de la CNMV efectúa Recomendaciones en este sentido que hay que tener muy presentes.

El tamaño y la composición del Consejo

El tamaño y composición del Consejo es el primer elemento a tener en cuenta. Sobre el tamaño, el Código de Buen Gobierno aconseja que se sitúe entre cinco y quince miembros. El propósito que se persigue es un funcionamiento eficaz, la participación activa de todos los consejeros y favorecer la agilidad en la toma de decisiones. Obviamente dependerá de la dimensión y complejidad de la sociedad en cuestión, pero debería encontrarse en dicho rango si queremos evitar que algunos proxy advisors emitan opiniones en contra.

Sobre la composición, es importante mantener el adecuado equilibrio entre las diferentes categorías de consejeros: ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos. El Código de Buen Gobierno, para sociedades de elevada capitalización (que podemos asimilar a las que forman parte del IBEX35) sugiere que los consejeros independientes sean al menos la mitad del total de los miembros. Para el resto de sociedades cotizadas, dicho ratio baja a un tercio.

Tiene especial relevancia la cualificación como independiente, que queda definida en la Ley de Sociedades de Capital, en base a que sean designados por sus características personales y profesionales y no se vean condicionados por relaciones con la sociedad o sus accionistas en el desempeño de sus funciones.

Las recomendaciones sobre diversidad en el Consejo en el Código de Buen Gobierno

La diversidad de experiencias, conocimientos y género en la composición del Consejo es determinante. En este sentido se ha avanzado bastante en los últimos años, aunque todavía queda camino por recorrer. Las sociedades cotizadas deben dar publicidad a sus políticas de selección de consejeros, sus objetivos y las medidas adoptadas en su Informe Anual de Gobierno Corporativo. En concreto, respecto a la diversidad de género, se trata de una recomendación del Código de Buen Gobierno que promueve que se alcance un 30% de mujeres en el año 2020. Este indicador está siendo revisado actualmente por la CNMV. Por su parte la Comisión Europea estableció dicho objetivo en el 40%. Aunque no sean de obligado cumplimiento, si están siendo analizados y valorados por parte de los inversores, lo que mueve a las sociedades a avanzar en dicho sentido.

Un aspecto fundamental a considerar es la dedicación de los consejeros. Asegurarse de que los consejeros disponen de tiempo suficiente para garantizar que cumplen con su función es imprescindible. No se puede definir de forma objetiva que se considera suficiente, pero el Código de Buen Gobierno pone el peso sobre la Comisión de nombramientos, tanto en el momento de la selección como en el de evaluación del funcionamiento del consejo. Algunas sociedades han optado por regular en sus estatutos el número máximo de sociedades en las que el consejero ostenta algún cargo, para intentar garantizar de esta forma su dedicación.

Desde el punto de vista práctico, y en aras de facilitar esa dedicación, resulta primordial establecer el calendario de reuniones con carácter anual, enviar la información a los consejeros con antelación suficiente y utilizar los medios técnicos necesarios que faciliten su distribución y control. Todo ello redundará en una mejor eficiencia del funcionamiento del consejo.

La relación entre los consejeros no debería limitarse a las sesiones del Consejo, para promover un funcionamiento más ágil y el intercambio de opiniones. Por ello es aconsejable que las sociedades organicen otros eventos de carácter más informal que faciliten dichas relaciones.

DILIGENT BOARDS

Diligent ofrece una herramienta para compartir información con los consejeros con antelación suficiente. Esta herramienta es una plataforma digital e intuitiva que garantiza la seguridad de los documentos confidenciales que se comparten en las reuniones del Consejo. Si quiere descubrir más sobre las funcionalidades de Diligent Boards y las ventajas que aporta al funcionamiento del Consejo, puede solicitar una demostración aquí.

El papel del Consejero Independiente Coordinador

En este sentido es clave la figura del Consejero Independiente Coordinador. Concebido inicialmente como contrapeso a la figura del presidente, en aquellas sociedades en que se trate de un presidente ejecutivo, lo cierto es que es una figura que se ha ido atribuyendo otras funciones como sustituir al presidente en su ausencia, recabar las preocupaciones de los independientes y trasmitirlas, ocuparse del plan de sucesión del presidente y del consejero delegado, o tener relación con accionistas e inversores. Sin duda es una figura que contribuye a dinamizar el funcionamiento del Consejo.

Un adecuado Plan de inducción para que la incorporación de nuevos consejeros se lleve a cabo de forma efectiva y en el menor plazo posible, es clave y debe ser acompañado de un plan de Formación extensible a todos los miembros del Consejo de forma continuada. La coordinación de estos aspectos puede recaer tanto en la Comisión de nombramientos como en el propio secretario del Consejo.

Las recomendaciones en el Código de Buen Gobierno sobre las Comisiones del Consejo

Por último, no podemos dejar de hacer referencia a las Comisiones del Consejo como modo esencial de vertebración de las distintas materias y responsabilidades del Consejo, si bien no nos extenderemos dado que podrían ser objeto de un largo estudio.

En primer lugar están las comisiones obligatorias: Comisión de auditoría y Comisión de nombramientos y retribuciones, pudiendo separarse esta última en dos. Ambas deben estar constituidas por consejeros no ejecutivos y con mayoría de independientes, lo que viene a reforzar su labor de supervisión de la dirección de la sociedad. A lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y el Código de Buen Gobierno debemos añadir las dos Guías Técnicas publicadas por la CNMV: la 3/2017 sobre comisiones de auditoría y la 1/2019 sobre comisiones de nombramientos y retribuciones, cuyas recomendaciones conviene tener muy presentes.

Con respecto a las comisiones voluntarias, cada sociedad tiene la potestad de nombrar aquellas que considere útiles y necesarias para el mejor funcionamiento de sus órganos de gobiernos. Entre las más frecuentes, están las comisiones ejecutivas, las comisiones de gobierno corporativo o responsabilidad social corporativa.

Todos los aspectos apuntados redundarán en una organización más eficaz del Consejo y contribuirán al cumplimiento de sus objetivos. Depende de cada sociedad el desarrollo de cada uno de ellos, siempre cumpliendo los mínimos establecidos por la legislación y en la medida de lo posible las recomendaciones emitidas por el organismo supervisor de los mercados de capitales.

LIBRO BLANCO

En relación con el plan de inducción para la incorporación de nuevos consejeros, Diligent ha redactado una guía para la integración y formación de nuevos miembros del Consejo de Administración. Formar a los consejeros adecuadamente es vital para que puedan ofrecer lo mejor de ellos mismos desde el primer día que se incorporan al Consejo. Descargue la guía aquí.

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