Consejo de Administración

La importancia de los órganos de apoyo al Consejo de Administración

Las distintas comisiones que sirven como órganos de apoyo al Consejo de Administración cumplen con tareas específicas con el objeto de relevar a los Consejeros de parte de la variada carga de trabajo que han de soportar y, en algunos casos, de su propia función. Esto implica la participación de terceros independientes, que permita la supervisión de las actividades de la mercantil.

Así, los principales órganos, en cuanto a presencia en las mercantiles y generalidad de atribuciones, son la comisión ejecutiva, la comisión de auditoría y la comisión de nombramientos y retribuciones.

Los órganos de apoyo al Consejo de Administración: la comisión ejecutiva

La comisión ejecutiva se forma tratando de asemejarse al Consejo de manera que la toma de decisiones sea homogénea.

En el año 2017, un 67,5% de las empresas del IBEX 35 tenía comisión ejecutiva. No obstante, este porcentaje desciende rápidamente en proporción directa con el tamaño de las empresas, alcanzando el 36% de las sociedades analizadas por el informe de gobierno corporativo de la CNMV para ese ejercicio.

Las funciones delegadas de carácter ejecutivo propias de esta comisión suelen responder a necesidades de especialización y, particularmente, urgencia en la toma de decisiones, las cuales, en ocasiones, han de ser ratificadas posteriormente por el propio Consejo.

Tanto independientes como mujeres están notablemente infrarrepresentados en esta comisión, desoyendo la recomendación de la CNMV de que la composición se mimetice en la medida de lo posible con la del Consejo de Administración.

La comisión de auditoría y la de nombramientos y retribuciones

Como decíamos, junto a la comisión ejecutiva, los principales órganos de apoyo al Consejo de Administración son la comisión de auditoría y la de nombramientos y retribuciones.

La primera, según la Ley de Sociedades de Capital, debe estar compuesta por una mayoría de Consejeros independientes. Hoy en día, son bastantes las sociedades donde este órgano cubre sus plazas, exclusivamente, con independientes.

Esta comisión lleva a cabo funciones de supervisión y control y, en el momento actual, determinadas prácticas, como la presencia de otros Consejeros no miembros de la comisión en sus reuniones, están siendo monitorizadas por la CNMV con la finalidad de garantizar que no se afecte a la independencia de la comisión.

En cuanto a la comisión de nombramientos y retribuciones, debe estar compuesta por Consejeros externos, un Presidente también externo y, al menos, dos Consejeros independientes. Respecto a las funciones asignadas a este importante miembro de los órganos de apoyo al Consejo de Administración esenciales, están todas aquellas relacionadas con el nombramiento de Consejeros y directivos, cuestiones relacionadas con los emolumentos de estos cargos. Asimismo, generalmente, también incorpora otras tareas relacionadas con el Gobierno Corporativo que exceden de la denominación de la comisión.

Otras comisiones que forman parte de los órganos de apoyo al Consejo de Administración pueden ser:

  • La de comisión de riesgos, dedicada a la prevención, control y gestión de los riesgos a los que se enfrenta la empresa
  • La comisión de innovación, que se centra en promover los procesos de transición tecnológica e innovación de la empresa y ocupa determinados segmentos de las demás comisiones relacionadas con su ámbito, cada día más preponderante.

En general existen diversas nomenclaturas por las que cada mercantil acota las funciones de sus comisiones de acuerdo a sus propias decisiones organizativas, por lo que los roles de otras comisiones como las de cumplimiento normativo, calidad del servicio o relaciones institucionales se podrían solapar con alguna de las ya mencionadas.

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