Gobierno corporativo

Novedades de la reforma del Código de Buen Gobierno

Queda claro que, en momentos de crisis, la importancia del Buen Gobierno Corporativo es crucial y nos facilita la dirección de aspectos tan clave como la gestión de riesgos, la correcta difusión de información al mercado o la trasparencia.

La CNMV ha dado un paso más en este sentido, elaborando una reforma del Código de Buen Gobierno, cuyo borrador fue presentado para comentarios el pasado mes de enero. Se trata de una iniciativa que ha llegado en el momento más oportuno, que será muy bien recibida por el mercado y muy positiva para los inversores.

Los objetivos que persigue la reforma son varios. Por un parte actualizar determinados contenidos para adaptarlos a las novedades legislativas que han tenido lugar desde su lanzamiento. Dar una enfoque mucho más orientado a los aspectos ESG, sostenibilidad social y gobierno, que están liderando cada vez más los principios de gobierno de las compañías. Reforzar los sistemas de control para evitar en lo posible impactos no deseados. Y por último, actualizar los objetivos de diversidad en los consejos, al haberse cumplido el plazo previsto inicialmente sin haberse cumplido el umbral propuesto.

Entre las principales reformas propuestas encontramos la relativa a dotar a las compañías de una política de comunicación sobre la información financiera e información corporativa en general, cuyo propósito no es otro que salvaguardar la simetría en la distribución de la información, regular los contactos con inversores institucionales y controlar las relaciones con los medios, especialmente en situaciones de potencial conflicto de interés por las inversiones en publicidad.

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Otra de las propuestas hace referencia a aspectos relacionados con la corrupción, aunque finalmente parece que suavizará el término utilizado. Se propone que ante una situación que afecte a un consejero, sea ésta relacionada o no con su actuación en la sociedad, el consejo deba examinar lo antes posible los hechos, sin esperar como se prevé ahora a que el consejero sea procesado o se le abra juicio oral.

Sobre la diversidad en los consejos se incrementa el umbral de diversidad de género hasta el 40%, aunque sigue siendo una recomendación. Una novedad importante es que se extiende la presencia de mujeres a los niveles directivos de la sociedad, que además servirá como cantera para futuras consejeras ejecutivas, ya que la mayoría de las consejeras actuales son independientes. Si bien no estaba incluido en el primer borrador, parece que se pondrá un plazo objetivo para conseguirlo que será el 2022.

Actualmente se ha alcanzado el 30% en las empresas del IBEX, de forma agregada, si bien hay disparidades por empresas. La mayoría de las 139 consejeras son dominicales o independientes y muy pocas ostentan la condición de consejeras ejecutivas, aspecto sobre el que merece la pena reflexionar.

Otra de las recomendaciones se centra en reforzar la Comisión de auditoría, a la que se suman las facultades de supervisar la información no financiera y supervisar los sistemas de control de riesgos y su aplicación efectiva. Hemos visto que una adecuada identificación de los riesgos de la compañía, acompañada de unos controles que mitiguen su impacto y un sistema de revisión de la eficacia y cumplimiento de dichos controles, son un instrumento imprescindible tanto para la dirección como para el Consejo.

Con respecto al cese de consejeros ejecutivos, se establece que la indemnización no podrá superar los dos años de salario, y ello incluyendo todos los conceptos, específicamente las cláusulas de no competencia. Queda patente que la crisis del covid ha reforzado la sensibilidad frente a las remuneraciones de los consejeros, y es un aspecto que sin duda será objeto de escrutinio en las Juntas Generales de accionistas.

Por último, se ha aprovechado la reforma para fomentar la retrasmisión telemática de las Junta Generales de Accionistas. No estaba prevista inicialmente pero se incluirá a la luz de los acontecimientos que estamos viviendo.

Los efectos que la crisis sanitaria ha dejado en el mundo empresarial son y serán de gran alcance. La reacción de las empresas no se ha hecho esperar tomando medidas urgentes para paliar los efectos en el corto plazo, proteger la caja, a los empleados y en la medida de lo posible al negocio, pero queda un duro camino que recorrer. Es el momento de reforzar el Buen Gobierno corporativo, mimbre fundamental para llegar a buen puerto, y en este sentido la reforma no puede llegar en mejor momento.

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