Consejo de Administración

Cómo y por qué debe renunciar un miembro del Consejo de Administración

La salida de uno de los miembros del Consejo de Administración se puede producir a través de dos vías: el cese o la presentación de la renuncia al Consejo de Administración (a continuación le presentaremos un modelo de carta de renuncia al Consejo de Administración).

Esta dimisión puede ser por motivos personales, como es el caso de una jubilación. Eso sí, también puede deberse a otros asuntos más serios, como estar implicado en algún tipo de escándalo. Sea como sea, la renuncia de un miembro del consejo siempre es un hecho delicado para una compañía.

¿En qué situaciones un consejero presenta su renuncia al Consejo de Administración?

Cuando un miembro del Consejo de Administración presenta su dimisión, este solo responderá por los actos o los hechos anteriores a la fecha de la dimisión, nunca de los hechos posteriores. Esta es una regla general, pero existen excepciones. Por ejemplo, si al dimitir genera un perjuicio a la sociedad, como puede ser dejarla sin administración.

Los casos más habituales de dimisión o renuncia al Consejo de Administración suelen ser personales, sobre todo, del tipo llegar a la edad de jubilación. Un ejemplo de una dimisión por aproximarse a la edad de jubilación es la de  Massanell, vicepresidente de Caixabank, que dejó la entidad y el Consejo al jubilarse con 63 años en 2017.

Otro caso común de dimisión es cuando existe algún conflicto de interés con las decisiones del Consejo o cuando existen graves desacuerdos entre el Consejero y la dirección de la empresa.

Renuncia al Consejo de Administración relacionada a escándalos por la crisis financiera

Desde el estallido de la burbuja inmobiliaria (finales de 2007 a comienzos de 2008) y la crisis que se produjo a continuación, presenciamos la dimisión y renuncia de muchos consejeros al verse envueltos en escándalos o al ser imputados en causas judiciales.

Uno de los casos más sonados en España fue, sin duda, en 2012: el de Rodrigo Rato en Bankia. Rato anunció su dimisión, ya que no quería que se relacionara la inyección de 7.000 millones, por parte del Gobierno, con su vinculación con el Partido Popular.

Como consecuencia, Rodrigo Rato dimitió y propuso como presidente a José Ignacio Goirigolzarri. Más tarde, Rato se vio implicado en diversos escándalos e imputaciones por la salida de las acciones de la entidad.

Otra importante figura de los negocios que presentó un modelo carta de renuncia al Consejo de Administración fue el presidente del Consejo de Petrobras, Murilo Ferreira, que era también presidente de la minera Vale. Aunque nunca se desvelaron los motivos reales, todo apuntaba a un fuerte desacuerdo con las medidas adoptadas por el presidente de Petrobras. Sucedió a finales de 2015. Sin embargo, las causas de dimisión pueden ser totalmente naturales,

Una de las dimisiones más recordadas: Antonio Béjar, promotor de la Operación Chamartín

La polémica ha sido la gran protagonista desde que Antonio Béjar presentara su renuncia al Consejo de Administración.

Béjar no era solo promotor de la Operación Chamartín (recientemente aprobada bajo el nombre de Madrid Nuevo Norte), sino el presidente de Distrito Castellana Norte (empresa promotora del desarrollo urbanístico), pero tuvo que dejar su puesto tras declarar por su presunta implicación en el caso Villarejo.

Presentación de la renuncia al Consejo de Administración: modelo de carta de renuncia al Consejo de Administración

La Ley de Sociedades de Capital requiere que cuando un consejero presenta su renuncia lo haga de manera formal. Es decir, mediante una carta de renuncia al Consejo de Administración. Debido a esta exigencia, existen diferentes modelos, en el siguiente enlace le presentamos un ejemplo de modelo de carta de renuncia al Consejo de Administración.

Una vez uno de los consejeros es cesado o presenta su renuncia, entra en juego el artículo 216 de la Ley de Sociedades de Capital, en el que se estipula que, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, se podrá nombrar un suplente en el caso de cese o dimisión de uno de los consejeros.

En este sentido, el nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores deberá inscribirse en el Registro Mercantil, una vez producido el cese del titular anterior.

Por último, hemos de añadir que si los estatutos sociales de la compañía establecieran un plazo determinado de duración del cargo de administrador, el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.

Búsqueda de nuevos consejeros con Diligent Nominations

Para asegurar el buen gobierno corporativo y alcanzar el éxito a largo plazo de su empresa, es necesario tener en cuenta la creciente importancia de la diversidad en los Consejos de Administración. Además, es ineludible planificar con anterioridad las sucesiones en los cargos del Consejo para conseguir un equilibrio de conocimientos entre los consejeros. En la supervisión de estas responsabilidades, la comisión de nombramientos y retribuciones desempeña un papel fundamental. Sin embargo, dicha comisión necesita disponer de información relevante para tomar estas decisiones.

Diligent Nominations, integrado a Diligent Boards, pone al alcance de los órganos corporativos toda la información que requieren para encontrar a los miembros del Consejo de Administración perfectos para sustituir a los candidatos que han sido cesados o han presentado su renuncia. Descubra más sobre Diligent Nominations aquí.

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