Series sobre el buen gobierno corporativo

“Las funciones del secretario del Consejo no dejan de evolucionar”

En la tercera entrevista de nuestra serie, Doug Chia del Conference Board Governance Center explica la evolución del papel del secretario del Consejo de Administración a causa de las nuevas responsabilidades del Consejo, y la evolución de las funciones del secretario del Consejo de Administración. Puede leer la primera y la segunda entrevista aquí.

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Doug Chia, consejero de The Conference Board Governance Center, es una figura respetada del gobierno corporativo. Además, fue el secretario del Consejo de Johnson & Johnson durante más de 10 años. En la actualidad Doug Chia utiliza su experiencia para promover la misión global de The Conference Board de expandir prácticas de buen gobierno corporativo entre los consejeros y directivos. La perspectiva de Doug Chia es bastante única por su experiencia en Johnson & Johnson, Tyco International, Simpson Thatcher & Bartlett, y ahora en The Conference Board. Su perspectiva sobre el papel del secretario del Consejo es única, y comprende a la perfección cómo han evolucionado las funciones del secretario del Consejo de Administración y cuáles serán en el futuro.

¿Cómo ha evolucionado el papel del secretario del Consejo desde que fuiste el secretario de Johnson & Johnson?

Doug Chia: Las funciones del secretario del consejo de administración siguen aumentando, sobre todo debido a tres aspectos:

  • la necesidad de atraer a inversores institucionales
  • la importancia de ser una empresa sostenible;
  • la expectativa de que el Consejo es responsable de asuntos como la ciberseguridad, el personal y la cultura empresarial.

Sin embargo, son pocos los que se dan cuenta que estas responsabilidades exigen al secretario que dedique mucho más tiempo a reunirse con miembros del Consejo, a enviar correos electrónicos a directivos, y redactando o revisando comunicaciones externas. Obviamente, estas responsabilidades se añaden a las que ya tenía, es decir, organizar las reuniones del Consejo y sus comisiones, la junta de accionistas, las declaraciones a la SEC y la gestión de las entidades. Además, ningún secretario del Consejo ha recibido recursos adicionales por las responsabilidades añadidas, así que simplemente deben priorizar.

Los inversores cada vez prestan más atención a algunas responsabilidades del Consejo de Administración (por ejemplo, la responsabilidad social corporativa, la cultura empresarial, la ciberseguridad, la diversidad…), ¿cuáles son los principales desafíos y oportunidades a los que se enfrentan los secretarios del Consejo?

DC: La mayoría de las responsabilidades mencionadas requieren en la actualidad mucho más atención del Consejo que nunca. La ciberseguridad, por ejemplo, es un asunto relativamente nuevo para las empresas. El Consejo solía tenerla en cuenta solo como parte de sus revisiones de tecnología y seguridad empresariales, que solían requerir su atención una vez al año y de las que se encargaba la comisión de auditoría. Ahora requiere informes regulares que el responsable de la seguridad de la información (CISO, por sus siglas en inglés) presenta a las comisiones y al Consejo, y algunos asuntos exigen la presencia de un experto en ciberseguridad, o incluso formar comisiones específicas que se encarguen de la ciberseguridad. La cultura empresarial, que es otro de los temas que has mencionado, incluye todo tipo de problemas relacionados con el comportamiento de los empleados. Entre muchos otros, el movimiento #MeToo ha sacado a relucir asuntos que anteriormente no se consideraban como parte de la cultura empresarial. El Consejo debe estudiar el comportamiento de los empleados más profundamente, mucho más allá de la simple revisión de los resultados de las encuestas de satisfacción que se realizan a los empleados. Todos estos desafíos suponen oportunidades para que los secretarios del Consejo interactúen y comprendan muchos más aspectos de las empresas, y también les exige asumir más responsabilidad y ampliar lo que entienden como funciones del secretario del consejo de administración. Asumir estas responsabilidades les prepara para puestos mucho más exigentes como puede ser el cargo del director jurídico de las empresas.

Según el informe Americano de Spencer Stuart Board Index de 2017, hay más consejeros que lo son por primera vez. ¿Cuál es el papel del secretario del Consejo de Administración en la incorporación y formación de estos nuevos consejeros?

DC: La incorporación de nuevos consejeros conlleva muchísimo trabajo si se hace bien. Además, si es la primera vez que el consejero forma parte de un Consejo de Administración de una empresa cotizada, se debe formarle mucho mejor que con una simple charla en la que se le presentan sus responsabilidades según lo que exige la SEC. Los consejeros que nunca antes habían trabajado para una empresa cotizada deben comprender las expectativas crecientes que ponen en ellos los legisladores, accionistas y empleados.Por ello, debería ser una prioridad ofrecerles educación externa para consejeros. Es también una tarea del secretario que el nuevo consejero entienda todo esto y reciba la formación adecuada.

Muchos de los problemas a los que se han enfrentado recientemente las empresas están relacionados con la cultura empresarial. ¿Qué papel desarrolla el Consejo de Administración en el desarrollo y control de la cultura empresarial?

DC: Esta pregunta es complicada ya que incluso empleados a tiempo completo no comprenden la cultura empresarial aunque hayan pasado años trabajando en una empresa. Se suele esperar que los consejeros pasen tiempo en las oficinas para comprender a los empleados y escuchar su opinión, pero es complicado. Las métricas que miden la cultura empresarial son vagas, pero los consejeros deberían repasar os dato para comprender cómo perciben los empleados esta cultura empresarial. Los consejeros deberían repasar los datos sobre incidentes relacionados con RRHH, la falta de transparencia en contabilidad, los robos y desfalcos, además de repasar los datos relacionados con los sistemas de incentivos de los empleados y la diversidad e inclusión. Por último, deberían revisar las quejas de los empleados, ya que podría ser un indicativo de la situación empresarial. Y lo más complicado es que los directivos suelen suavizar estos problemas, por lo que los consejeros necesitan filtros para comprender cuál es la realidad.

¿Cree que las funciones del secretario del Consejo de Administración cambiarán en el futuro? ¿Cuáles serán las responsabilidades del secretario en los próximos 5 o 10 años?

DC: Las funciones del secretario del Consejo de Administración de una empresa cotizada en EE.UU. pueden agruparse en tres categorías: trabajo para el consejo, declaraciones a la SEC y gestión de filiales y entidades. En la actualidad, los secretarios del Consejo dedican la mayoría del tiempo a trabajar para el Consejo. Considero que el trabajo para el Consejo va a representar tal magnitud que los secretarios no van a poder dedicarse a nada más. El motivo por el que considero que va a aumentar es porque todo lo relacionado con el Consejo es una prioridad para el CEO, así que automáticamente es una prioridad también para el secretario del Consejo. El tiempo que debería dedicar a las declaraciones de la SEC también aumentará, ya que cada vez se deben de presentar más informes y datos no financieros (como por ejemplo informes sobre sostenibilidad). Al aumentar la carga de trabajo, muchas de las otras responsabilidades del secretario van a tener que realizarlas otras personas, incluso puede que se deleguen a recursos externos, lo que a su vez representa más recursos que el secretario va a tener que gestionar. Los consejos de administración cada vez cuentan con más recursos externos para ayudarles a controlar y recopilar la información de fuentes externas a la compañía. En mi opinión, los próximos 5 o 10 años igual, que los últimos 15 años, van a ser un momento muy interesante para formar parte de un Consejo de Administración, pero esta va a ser una tarea increíblemente exigente.

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