Gobierno corporativo

Los honorarios al Consejo de Administración en España y en otros países

Dentro de todo lo que le concierne al Gobierno Corporativo, los honorarios al Consejo de Administración son, sin duda, un tema de vital importancia para el buen gobierno de la compañía, dado que representa una preocupación para todos los actores, tanto accionistas como consejeros.

De hecho, en este aspecto, los accionistas esperan que los honorarios no excedan el límite necesario para captar nuevo talento y atraer a personas capaces para el puesto. Con ello, buscan que las retribuciones estén asociadas al rendimiento individual y de la compañía y que se conozcan, de forma que se facilite su acceso al público y aumente la transparencia de la misma.

La CNMV, la Comisión de Retribuciones y la gestión de los honorarios al Consejo de Administración

En su Código de Buen Gobierno Corporativo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) plantea algunas cuestiones esenciales para crear un sistema de honorarios al Consejo de Administración que resulte justo y transparente. Entre las medidas que indica se encuentran:

  • Crear una Comisión de Retribuciones desde la que gestionar los honorarios al Consejo de Administración
  • Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros
  • Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos
  • Velar por la transparencia de las retribuciones

Aunque la compañía siempre será libre de fijar los honorarios al Consejo de Administración, se aconseja que tenga ciertas cautelas a la hora de hacerlo: apoyarse siempre en las exigencias del mercado y considerar la responsabilidad y el grado de compromiso de cada consejero.

A la hora de elegir el importe de las retribuciones, la moderación es la regla de oro que debe presidir las decisiones que la Comisión de Retribuciones tome en este aspecto. Por ello, los honorarios deben calcularse de forma que ofrezcan incentivos suficientes para la total dedicación del consejero, pero que, al mismo tiempo, no comprometan su independencia.

Los honorarios al Consejo de Administración vinculados a los resultados de la empresa

Al ligar la mayor parte de las retribuciones a los resultados de la compañía, los incentivos se alinearán mejor con los objetivos de los accionistas. En este sentido, será responsabilidad de la Comisión de Retribuciones ponderar la configuración (planes de incentivos, pago con acciones, opciones de compra, etc.) y ajustarlas a las necesidades de la empresa.

A pesar de las recomendaciones de la CNMV, la mayoría de las compañías realizan previsiones y destinan un porcentaje fijo a los honorarios al Consejo de Administración. El problema de este tipo de retribuciones es que solo opera como límite máximo y no causa el efecto buscado.

En España, la retribución para los Consejeros independientes se sitúa por encima de la media

Pese a ese gran dato del titular, mientras que en Estados Unidos y Europa Continental es un práctica habitual la retribución mediante acciones u opciones de la compañías, en España, aún resulta minoritaria.

En concreto, si en Europa y Estados Unidos lo habitual es crear un sistema complejo de retribuciones, con incentivos por resultados, dietas, compensaciones y pagos con acciones, en España, lo que se estila es el pago de un honorario fijo. En parte, esto se debe a la complejidad administrativa y a las barreras legales para algunos de estos pagos.

A modo de conclusión, al implementar estas medidas en la gestión de los honorarios al Consejo de Administración, lo que se busca es garantizar una adecuada gestión del riesgo y la introducción y captación de nuevos talentos. Como consecuencia, se quiere y se logra una mayor transparencia y capacidad de adaptación al cambio.

LIBRO BLANCO

En España, el Código de Buen Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas exige que las sociedades realicen una evaluación del Consejo de Administración anualmente. En concreto, sugiere una evaluación interna para medir el desempeño de los miembros  el Consejo, y una evaluación externa y objetiva cada 3 años. En nuestra guía le  presentamos algunos consejos para mejorar las evaluaciones del Consejo de Administración. Descárguela hoy mismo.

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