Consejo de Administración

Los Consejos de Administración deben de estar preparados para la gestión de crisis

Los últimos años hemos seguido numerosas noticias en los medios que han puesto a prueba la sostenibilidad de numerosas compañías globales como Facebook o Nissan; y en España, quien no recuerda el incendio de la fábrica de Campofrío en Burgos o la crisis de las Cajas de Ahorro, Abengoa o Pescanova.

Según un reciente informe de Strategy&-PwC (“CEO Success Report” mayo 2019) el 17,5% de los CEOs de las 2.500 empresas cotizadas más grandes del mundo fueron relevados de sus puestos en 2018; es el dato más alto en la serie que publican desde el año 2000. Pero la conclusión que más llama la atención tiene que ver con los motivos. Tradicionalmente, la razón principal para el cese o dimisión de un CEO eran las razones financieras (malos resultados respecto a perspectivas o mala evolución en bolsa) o las diferencias habidas dentro del Consejo; en 2018 la principal razón de los ceses y que además explica el 39% de los cambios de CEOs responde a lo que en el informe se denominan “errores” éticos que tienen que ver con la conducta inapropiada del CEO u otros empleados, fraudes, corrupción, episodios de acoso sexual, curriculum hinchados, etc.

La mayor parte de éstos hechos implican episodios de crisis que ponen a las compañías en situaciones extremas, que en algunos casos si no cuestionan su propia viabilidad o sostenibilidad en el largo plazo, al menos tienen gravísimas implicaciones para no sólo la propia compañía (en el mejor de los casos, multas millonarias o impactos reputacionales graves) sino a los propios directivos o incluso el presidente o consejeros de la compañía (cárcel incluida). Según el informe “Roads to Ruin” publicado por Cass Business School (julio 2011), y que analiza 18 casos de graves crisis sufridas por corporaciones entre 1998 y 2008 (incluido Enron), en más del 60% de los casos el presidente del Consejo y/o el CEO perdieron su puesto, en casi el 90% los altos directivos o los consejeros sufrieron importantes multas y en más del 20% de los casos algún alto directivo o consejero acabó encarcelado. En 7 de los 18 casos (un 39% de los casos) la compañía desapareció como consecuencia de la situación de crisis generada.

En la sesión que dedicamos a la gestión de crisis desde el Consejo en el Programa para Consejeros de ESADE-PwC, Francisco Calderón de Kreab inicia la propia sesión diciendo que sólo existen dos tipos de empresas, las que han sufrido una crisis y las que van a sufrir una crisis. Esta afirmación es corroborada por los datos del CEO Pulse Survey de PwC (2016), en el que el 65% de los CEOs encuestados manifestaron que tuvieron que enfrentarse a una situación de crisis en los últimos tres años y otro 75% se expresó en términos de que estaban seguros que se enfrentarían a una situación de crisis en los siguientes tres años. Pero, más allá de la certeza que podemos tener viendo estos datos, de que nuestra empresa afrontará (de nuevo en muchos casos) una situación de crisis, lo que realmente marca la diferencia es cómo estamos de preparados para afrontar y gestionar una crisis, y en este contexto es crítico el papel que juega y debe jugar nuestro Consejo de Administración.

El Consejo de Administración y la gestión de las crisis

Las situaciones de crisis son esos momentos donde las compañías ponen a prueba la calidad de sus instituciones, consejeros y directivos, la robustez de sus procesos de control y gestión y la preparación, fortaleza y determinación para afrontar las consecuencias.

Es habitual encontrarnos organizaciones que entienden estar preparadas para crisis graves, que, en términos generales, son hechos que en el momento cuando se producen (ie desastres naturales) podemos vincular de forma directa a los planes de gestión de crisis previstos y protocolizados. Pero en muchas ocasiones, las compañías nos enfrentamos a pequeños incidentes que localizados en una unidad de negocio o en un ámbito geográfico alejado del centro corporativo, no se identifican tan fácilmente; y en muchas ocasiones lo gestores más próximos se creen con capacidad para poder afrontarlos por sí mismos y no se escalan a otros ámbitos, y por supuesto se mantienen lejos del control del Consejo hasta que los efectos en muchas ocasiones son devastadores para la compañía. Son en estas situaciones cuando realmente ponemos a prueba a las organizaciones y sus planes para poder afrontar tales momentos.

Un Consejo, en primer lugar, tiene la obligación de estar familiarizado con el modelo de gestión de riesgos (dado que las crisis no dejan de ser situaciones en las que se materializan riesgos que impactan gravemente en la sostenibilidad de la compañía),  y asegurarse de que los gestores están suficientemente preparados y el modelo considera un universo de riesgos que contempla aquellos que pueden impactar de forma letal el modelo de negocio de la compañía y particularmente los que cuestionarían su propia existencia (por aspectos reputacionales o consecuencias financieras o económicas inasumibles o inasegurables). Conocer los planes de contingencia para la gestión y remediación de situaciones de crisis debiera de ser una tarea a la que periódicamente (al menos una vez al año) el Consejo dedicara atención y lo tuviera en su agenda.

Un Consejo además debe de asegurarse que es informado rápidamente cuando una circunstancia, aunque sea pequeña, pero que puede potencialmente evolucionar a una situación de crisis, por impacto reputacional, estratégico o económico, está contemplada en los procedimientos para ser escalada de forma rápida dentro del equipo directivo a niveles superiores y, en su caso, incluso en qué circunstancias  el propio Consejo de Administración debe ser oportunamente informado (ie, muertes o daños importantes a las personas).

En tercer lugar, el Consejo debe valorar cómo articular un seguimiento eficaz de cómo el management afronta y responde a la crisis que se haya generado. En algunos casos la necesidad de una constante implicación por la trascendencia de la crisis, puede obligar a configurar comités de seguimiento de la crisis con presencia de miembros del management y del Consejo, en otros casos nos bastará con un reporte periódico del management al Comité Ejecutivo o el Comité de Auditoría que quizás deban incrementar la frecuencia de sus reuniones. La conexión o acceso al Consejo de Administración de los asesores de comunicación de la compañía es clave, dado que en algún momento puede requerir que alguien del propio Consejo, sino su Presidente, participe en las actividades de comunicación con empleados, clientes o el ámbito de la sociedad afectado.

Finalmente, es importante aprender de las situaciones de crisis y robustecer los planes de gestión de crisis. Revisitar el modelo de riesgos, los planes de contingencia y remediación, y la gestión realizada, en la situación concreta, por el management, y el propio Consejo de Administración, es clave para identificar mejoras y estar mejor preparados para siguientes ocasiones. En este punto es clave que la propia CN&R revise la matriz de competencias del Consejo y se asegure que las capacidades que reúne el Consejo son las adecuadas para afrontar situaciones críticas como las vividas, y si no, incluir nuevas competencias en la matriz para futuras renovaciones del Consejo.

Según las conclusiones del informe “Roads to Ruin” de Cass Business School, hay siete categorías de situaciones que subyacían a los 18 casos de crisis que analiza; que van desde las carencias de competencias clave en el perfil de los consejeros y el poco control que se ejercía sobre los ejecutivos, a la falta de visibilidad del Consejo sobre riesgos críticos, los fallos de liderazgo del Consejo en la implantación de una cultura ética, deficiencias en los procesos de comunicación interna de las crisis incluido al propio Consejo, los riesgos derivados de la complejidad organizativa incluidos los riesgos producidos por operaciones de M&A, los riesgos generados por los propios sistemas de incentivos de la alta dirección, hasta las situaciones generadas por el inconsistente o poco sólido sistema de gestión de riesgos. En las siete categorías, el papel del Consejo de Administración podía haber cambiado, a mejor, el final de las 18 historias en algún momento.

Las situaciones de crisis, ponen a prueba la calidad de nuestro Consejo; es realmente uno de los momentos de la verdad del Gobierno Corporativo, donde podemos apreciar la diferencia entre tener o no tener un buen Consejo de Administración. Desgraciadamente, el no disponer de un buen Consejo que se haya asegurado de la robustez del sistema de gestión de crisis de la compañía, puede tener consecuencias críticas para la vida y sostenibilidad de la propia compañía. La historia reciente está llena de casos de empresas que no entendieron cómo había que estar preparados para la gestión de una crisis, y sus Consejos de Administración incurrieron en una grave responsabilidad por ello.

LA GESTIÓN DE CRISIS CON DILIGENT

Recientemente Diligent ha creado un nuevo concepto, el gobierno corporativo moderno. El gobierno corporativo moderno se puede definir como la práctica de dotar a los dirigentes de las empresas con la tecnología, los datos y los procesos necesarios para impulsar el buen gobierno corporativo y la gestión de crisis y riesgos. Descubra en esta página más sobre el gobierno corporativo moderno, y sobre cómo las herramientas que ofrece Diligent a los órganos de gobierno corporativo pueden ayudarle a prevenir crisis y a gestionarlas.

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