Gobierno corporativo

Las funciones del secretario del Consejo de Administración y la preparación de las reuniones

El secretario del Consejo de Administración es una figura imprescindible dentro del organigrama de toda compañía. Su objetivo es el de garantizar la corrección de los procedimientos, así como el cumplimiento de la normativa establecida. Según la situación, el Secretario puede ser un miembro del Consejo o no. En cualquier caso, resulta fundamental, de cara al pleno y óptimo desarrollo empresarial, que se tengan claras cuáles son las funciones del Secretario del Consejo de Administración.

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, es responsabilidad del secretario velar para que las actuaciones del Consejo se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna.

Como consejero o no, las funciones del secretario del Consejo de Administración

En caso de ser miembro del Consejo de Administración, el secretario estará sometido a la misma responsabilidad que el resto de consejeros.

Si, en cambio, se da la situación de que el secretario no es consejero, su responsabilidad quedará limitada al cumplimiento de las funciones que le asigna la Ley de Sociedades de Capital y a la normativa interna de cada empresa.

Asimismo, según la situación, el secretario podría responder por culpa in vigilando a las actuaciones irregulares que pudiese haber cometido el Consejo de Administración.

De todas maneras, las funciones del Secretario del Consejo de Administración, igual que sus responsabilidades, aparecen reflejadas en el artículo correspondiente de la Ley de Sociedades de Capital, cuya legislación es válida para sociedades cotizadas y no cotizadas.

Sin duda, una de sus principales funciones será la de vigilar las decisiones que se toman en el Consejo. En efecto, el Secretario debe asegurarse de que las políticas del Gobierno Corporativo son las correctas y, sobre todo, debe trabajar siempre para que se cumplan.

En este sentido, las buenas prácticas vienen recogidas en el Código Unificado de Buen Gobierno de 2006 y en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas elaborado por la CNMV.

Otra de las funciones del Secretario del Consejo de Administración es la de establecer los procesos necesarios para asegurarse el cumplimiento de las normas del Gobierno Corporativo y para que, en consecuencia, se actúe siempre en función de las regulaciones. Para ello, como ya hemos explicado, cuenta con los Códigos de Buen Gobierno ya citados.

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Cumplimiento de los estatutos sociales, la normativa interna y el resto de disposiciones relativas a las actuaciones del Consejo, otras funciones del secretario del Consejo de Administración

Además de las responsabilidades ya mencionadas, entre las funciones del secretario del Consejo de Administración, se encuentra aquella que le obliga a garantizar, también, una correcta comunicación con la dirección.

Para ello, deberá facilitar, en todo momento, la información oportuna a los miembros del Consejo para que su funcionamiento sea óptimo. En este sentido, el secretario tendrá también la capacidad de emitir certificaciones de las actas del Consejo de Administración.

Asimismo, otras funciones del Secretario del Consejo de Administración tienen que ver con la elaboración de toda la documentación necesaria para las reuniones, es decir, es el responsable de prepararla, además de los temas se tratarán en cada reunión.

Durante las mismas reuniones, el secretario del Consejo se encargará de la redacción de las actas, recogiendo la hora, fecha y lugar de celebración, sus asistentes, los asuntos discutidos y toda la documentación aportada. Tras la reunión, deberá firmar las actas y guardar una copia.

Por último, el secretario será el responsable de toda la documentación social de estas reuniones, como anuncios, circulares o publicaciones. Como consiguiente, es función del secretario del Consejo conservar en un lugar seguro esta documentación, así como transcribir y custodiar los Libros de Actas, de acciones, de registro de socios y de contratos.

En definitiva, las funciones del secretario del Consejo de Administración se resumen en asegurarse de que las políticas del gobierno corporativo se cumplen, establecer procesos para el cumplimiento del gobierno corporativo y la regulación, asegurar la colaboración con la dirección de la empresa y preparar la documentación y los temas a tratar en las reuniones del consejo.

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