Consejo de Administración

La evaluación de los Consejos de Administración

El Consejo de Administración es el órgano máximo de decisión en la empresa, y de su eficiencia y buen funcionamiento depende en gran medida el éxito que obtengamos en el cumplimiento de los objetivos empresariales. El gobierno corporativo se ha trasformado radicalmente en los últimos años, se ha producido un verdadero “board refreshment” que ha provocado la evolución de los Consejos en su composición y funcionamiento, si bien todavía queda trabajo por hacer y se trata de un asunto en constante evolución, que sigue motivando cambios legislativos y al que conviene permanecer atentos.

En realidad el Consejo de Administración, al igual que el resto de la organización, debe tener como objetivo mejorar su desempeño, hacerlo mejor, y para ello no hay otra forma que parar de vez en cuando y hacerse dos preguntas: ¿cómo lo estamos haciendo? y ¿cómo podemos hacerlo mejor? En otras palabras, llevar a cabo la evaluación de los Consejos de administración

¿Qué dice la Ley sobre la evaluación de los Consejos de Administración?

Tanto la Ley de Sociedades de Capital (Ley 31/2014) como el Código de Buen Gobierno de la CNMV de 2015, proponen efectuar evaluaciones de los Consejos de Administración de las sociedades cotizadas de manera periódica, con el fin de valorar su eficiencia y mejorar su funcionamiento.

El Código de Buen Gobierno en su Recomendación 36 establece la evaluación periódica del desempeño del Consejo como una práctica fundamental, quedando establecida como práctica obligatoria por la Ley de Sociedades de Capital. Deberá llevarse a cabo una evaluación de los Consejos, sus miembros y sus comisiones, con carácter anual y sobre la base de las conclusiones obtenidas se propondrá un Plan de acción con medidas encaminadas a subsanar o mejorar las debilidades que se hayan puesto de manifiesto.

La evaluación podrá llevarse a cabo con medios propios y consistir en una autoevaluación, aunque al menos cada tres años se contará con la ayuda de un asesor externo independiente para llevarla a cabo. Con respecto a la metodología utilizada, según se describe en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo de las compañías cotizadas, se suele utilizar la combinación de un cuestionario y una entrevista individual.

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En Diligent somos conscientes del tiempo que lleva enviar, rellenar y analizar las evaluaciones del Consejo que se llevan a cabo internamente. Por ello, hemos desarrollado una herramienta específica para realizar las evaluaciones del Consejo. Descubra más sobre la herramienta aquí, y si quiere conocer más detalles sobre ella, no dude en solicitar una demostración aquí.

¿Qué debe valorarse al hacerse una evaluación del Consejo?

Los aspectos a considerar en la evaluación de los Consejos deben incluir al menos los relativos a:

  • Funcionamiento del Consejo: calidad y eficiencia
  • Funcionamiento de las Comisiones del Consejo
  • Diversidad en la composición y competencias del Consejo
  • Desempeño del Presidente y del primer ejecutivo de la sociedad
  • Desempeño de cada uno de los consejeros, especialmente aquellos que son responsables de comisiones del Consejo.

Se valoran cuestiones como los conocimientos y comprensión del negocio por parte de los consejeros, composición, tamaño, estructura y perfil del Consejo, número de consejeros independientes, calidad de la información que recibe el Consejo y antelación con la que se envía, existencia de una agenda estructurada y un calendario de reuniones, procesos de debate y toma de decisiones o calidad de las actas.

Sobre los deberes del consejero, se evalúan los conocimientos adecuados, preparación de las reuniones y participación en las mismas, dedicación suficiente, solicitud si fuera necesario de información complementaria, así como cumplimiento del reglamento del propio Consejo.

De forma expresa, se efectúa una apreciación sobre el desempeño del Presidente y primer ejecutivo al menos, pudiéndose añadir otros cargos significativos como presidentes de comisiones, consejero independiente coordinador o secretario del consejo.

Por último, se evalúa el desempeño de las distintas comisiones, atendiendo a diversos aspectos de su funcionamiento y composición.

Y tras la evaluación, ¿Qué pasos debe tomar el Consejo?

De las conclusiones obtenidas durante el proceso, se elabora una Plan de trabajo para avanzar en los ámbitos de mejora que se hayan detectado. Algunos aspectos que con carácter más asiduo son informados por las compañías cotizadas hacen referencia a la antelación con la que se proporciona la información a los consejeros, asuntos relativos a la composición y diversidad del Consejo, tiempo dedicado a reflexiones estratégicas, realización de sesiones formativas o formalización de programas de inducción para nuevos consejeros.

Como hemos podido ver, de un proceso de evaluación de los Consejos afrontado con honestidad y espíritu de mejora, bien preparado, ordenado y ejecutado, se puede obtener información muy valiosa que redunde en un mejor funcionamiento del Consejo, una mejor coordinación y aportación de sus consejeros, y una actividad más eficiente y valiosa de cada una de sus comisiones. Una buena práctica sin duda, que ya es habitual en la mayoría de las empresas, y que constituye un paso más en aras de un mejor gobierno corporativo.

LIBRO BLANCO

Si le imteresa cómo mejorar las evaluaciones de su Consejo de Administración, le recomendamos que lea la guía que hemos redactado con consejos para mejorar las evaluaciones del Consejo de Administración. Descárguela aquí.

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