Centro de Gobierno Corporativo

El rol de los presidentes de Consejos de Administración en cambio: de figuras honorables a articuladores de intereses (1/3)

“Lo que tiene que hacer” un president@ de compañía se da por obvio: se supone que es evidente su función, lo que debe hacer, su manera de trabajar, lo que se espera de ella o de él. Son frecuentes los libros autobiográficos de presidentes o la publicación de entrevistas en la prensa. Sin embargo, esta “obviedad” contrasta con una falta de estudios académicos e investigaciones científicas en España, con unas pocas honrosas excepciones (Hernández et al., 2010). Esta carencia y la supuesta obviedad del trabajo de president@, más una visión parcial que surge de la lectura de autobiografías y entrevistas motiva este artículo.

Su pretensión es ofrecer una visión más completa y realista de la figura del presidente de compañía y con ello ayudar a un mejor ejercicio de la función para el bien del interés social de la compañía”. Para ello expondré de manera resumida el trabajo de investigación realizado dentro del proyecto Global Chairs Research Project dirigido por el profesor Stanislav Shekshnia, de INSEAD. Para el desarrollo del estudio en España se realizaron diecinueve entrevistas semiestructuradas: diez de ellas a presidentes (la gran mayoría no ejecutivos) y las nueve restantes a “observadores” del trabajo de los presidentes (dos consejeros, tres consejeros delegados y cuatro accionistas). Esta muestra y el estudio comparado con la muestra total mundial es la base del presente artículo.

¿Cómo se entienden a sí mismos los presidentes de los Consejos de Administración?

La realidad nos dice que el rol y las funciones realizadas en cualquier situación dependen en gran manera de cómo cada persona se entiende a sí misma: lo mismo pasa con los presidentes. Hay una pregunta esencial: ¿para quién trabajas? (¿a quién te debes?), que define bien esa manera de entenderse. La contestación de los presidentes gira alrededor de tres polos: “me debo” al proyecto empresarial en sí mismo (la compañía); me debo a sus accionistas; me debo, cuando el componente familiar en la empresa es muy alto, a la familia.

En situaciones normales, estas maneras de entenderse son “pacíficas” y funcionan bien en el alineamiento compañía – accionistas. Pero en circunstancias de crisis, en el contexto de fusiones o de adquisiciones, en decisiones sobre política de dividendos, especialmente si hay accionistas muy endeudados, etc., este alineamiento no es evidente. En consecuencia, muchos presidentes se perciben a sí mismos como la figura que tiene que intentar armonizar y articular las necesidades y expectativas de los accionistas y la compañía para evitar que lleguen momentos de trade-off que vayan en detrimento de una de las dos partes. Y si finalmente esto llega a producirse, se perciben con el encargo de saber gestionar de la mejor forma posible la situación conflictiva. Uno de los presidentes entrevistados lo formuló de la siguiente manera: «para mí, el mandato que creo que tengo es crear valor sostenible a medio y largo plazo respondiendo a los stakeholders».

No obstante, hay que remarcar que en situaciones límite, cada uno de los entrevistados tenía su propia postura, no  coincidente entre todos ellos: algunos, más fieles al proyecto empresarial; otros, en cambio, más leales a los propietarios. Estas dos posiciones extremas reflejan las diferentes tradiciones de gobierno corporativo en los países
de la OCDE. Cuando traducían el mandato recibido a los retos y responsabilidades, los componentes de la muestra lo formularon de la siguiente manera:

  • Ser el vértice y vínculo de la compañía ante los accionistas, en primer lugar, y con el resto de los stakeholders, en segundo lugar. La relación con los accionistas (inversores institucionales, accionistas de referencia, familias propietarias, etc.) es central para los presidentes entrevistados: informarlos, que puedan expresar su opinión, etc. La idea es hacer de puente. Como verbalizó uno de los entrevistados: «Tengo que hacer de bombero y de catequista. Como “bombero” tengo que hablar con los bancos, gobiernos,… apoyando al management. Como “catequista” tengo que tener un diálogo abierto, en primer lugar, con los accionistas. Pero también con los reguladores, que son los  gobiernos, los grupos de presión, etc.; saber “vender” lo que hacemos a los mercados».
  • Dirigir el proceso que lleve a definir la estrategia del grupo/compañía. Identificar los retos de futuro. Ver amenazas, oportunidades, saber leer el entorno, los cambios sociales que nos afectan.
  • Ser capaz de que el Consejo funcione: acertar con el orden del día, favorecer debates, etc. Tener siempre preparados” a los consejeros.
  • Involucrarse de manera importante en grandes decisiones: venta de compañías o compras o (re)inversiones.
  • En el día a día, hay que articular los intereses de la empresa, los socios y los directivos: hay mucho tiempo de gestionar egos (de socios y directivos), y en ocasiones, hay que proteger al consejero delegado.
  • Combinar el ser controlador, animador y ayuda del consejero delegado.
  • Ser capaz de mantener el elemento vocacional (de sentido, el propósito) de la compañía.

Funciones y buenas prácticas

Son muchos los ámbitos donde tiene que actuar el presidente. En el estudio los pudimos agrupar en los siguientes:

  1. Las relaciones con los accionistas.
  2. La gestión del propio Consejo.
  3. La evaluación del propio Consejo y su papel en la selección y cese de sus miembros.
  4. La relación con el consejero delegado y con el management y el conjunto del equipo de la empresa.
  5. Las relaciones con otros stakeholders.

Abordaremos aquí la relación con los accionistas por ser uno de los temas más centrales y donde se están produciendo cambios más significativos. Para el resto me remito a la referida  investigación y a su publicación1.

Las relaciones con los accionistas

Uno de los aspectos más diferenciales de la figura de los actuales presidentes con respecto a la labor de sus  homólogos en las décadas anteriores y, ciertamente, respecto al resto de los miembros del Consejo, es la relevancia y el tiempo dedicado a la relación con los accionistas, cada vez mayor debido al creciente “activismo accionarial” en el sentido amplio del término. En opinión de los presidentes entrevistados, esta relación es uno de los temas más importantes que debe trabajar un presidente: «su importancia es enorme y no puede ser delegada», en palabras de uno de ellos.

La composición del accionariado y el poder que ostenta cada accionista no es un tema indiferente. Si bien los  residentes mantienen un fuerte equilibrio entre favorecer ese contacto y no romper el principio de trato “no discriminatorio” especialmente a favor de los accionistas más importantes, lo cierto es que estos (los accionistas de referencia o de bloqueo, o aquellos paquetes accionariales con mayor influencia) reciben mayor tiempo y dedicación que otros miembros del accionariado. Se les busca proactivamente para conocer su opinión y posición en los temas más estratégicos de la compañía. Hay que volver a subrayarlo, con un cuidado exquisito en no ofrecer una información que pueda suponer un trato de favor. En palabras de un presidente: «Cuando me reúno con los accionistas principales de la empresa, les recuerdo que yo trabajo para todos los accionistas. ¡Y se lo tengo que recordar frecuentemente!».

En el caso de los grupos familiares, la información a los miembros de la familia propietaria se considera central, sean  los miembros dos, seis, veinticinco o más. Igualmente, en las joint ventures, el trato adecuado a los partners es especialmente cuidado por los presidentes. Uno de los encuestados, con uno de los accionariados más diluido de la  muestra, afirmaba que raro era el año que no visitaba a más del 40% de su capital.

Esto lleva a los presidentes a dedicaciones altas: en algunos casos, los accionistas de referencia muy importantes para  la compañía eran visitados hasta dos veces al mes, mientras que el free float se atendía a través de analistas, en algunos casos una vez al mes y por el consejero delegado o el CFO. En momentos importantes (inversiones  significativas, cambio del consejero delegado, etc.) los presidentes intensificaban este contacto. Es una relación que se ejecuta por muy distintos medios: vía telemática, con cartas, con comunicados, en reuniones amplias, en reuniones personalizadas, al propio ritmo del Consejo, cuando el accionista está en el Consejo, etc., y muchas veces de forma muy informal, con llamadas telefónicas o encuentros informales. Uno de los presidentes de un gran grupo familiar realizaba esta labor de manera especialmente estructurada, ofreciendo a cada grupo de accionistas un formato de relación distinto: «A las diversas familias propietarias, como tenemos un pacto de sindicación, les va mejor una reunión formal al mes de unas dos horas que seguimos con una comida. Para mí es importante, porque necesito saber “dónde se encuentra cada familia (qué situación está viviendo)”; con inversores institucionales tenemos un calendario de encuentros anuales (tres al año, la mayoría en Londres), y con los minoristas, mantengo una información escrita regular (cartas, comunicados en nuestra web, etc.)».

La actitud de los presidentes es proactiva en este ámbito, pero los propios accionistas son muchas veces los que se adelantan para verlos personalmente y conocer su visión y compromiso con la compañía. Por su parte, los presidentes tienen claro qué buscan en estos contactos: alinear los intereses de la compañía y de los accionistas con un diálogo  franco, dando información que ayude a compartir criterios. Para algunos este alineamiento lo formulaban en cómo compartir la mejor manera de crear valor; otros, en cómo articular los intereses entre los diversos accionistas y entre  estos y la dirección, etc.

Para conseguirlo, comparten cómo ven las tendencias del sector (tecnológicas, de ESG, de regulación, etc.) y la situación de la compañía. Intentan favorecer un diagnóstico compartido por todos los actores en   luego y así entender la estrategia y las decisiones que lleva asociadas. Los más exigentes, buscan en este diálogo constante poder hacer una pedagogía que permita crear una cultura de accionista adecuada a la empresa. Esto era  especialmente visible en los grandes grupos familiares: «Para mí es muy importante mantener entre las familias propietarias una cultura de meritocracia y de confianza y de saber ser buenos accionistas y no meternos en temas de  gestión en las participadas». Otros de los entrevistados expresaban lo mismo, pero en una formulación menos  propositiva: ¿qué pasa si ese diálogo no es constante y fluido? «Que los accionistas no tengan la información que consideran que han de tener es un drama. Busco en todo momento evitar que haya sorpresas».

Gracias a “invertir” en estas relaciones, cuando llegan los malos momentos pueden tener el apoyo necesario por parte de los accionistas:  Hoy, en la crisis del coronavirus, los accionistas más importantes se preocupan por la seguridad de las personas y  aceptan replantearse la política de dividendos (…) en un momento en que la acción ha caído un 70 %, han aceptado un  incremento del 20% de capital sin subscripción preferente. Todo esto es el resultado de un nivel profundo de  diálogo durante mucho tiempo». Por esta importancia, otro presidente añadía: «Mis presentaciones a los analistas eran generosas y conseguí un cierto grado de confianza. Sabían que velaba sinceramente por tus intereses».

Esta visión del rol del presidente respecto a los accionistas es en gran parte compartida, pero en algunos puntos matizada por los  “observadores de los presidentes”. Los inversores ven en el presidente el puente de diálogo, conocedores de que muchas decisiones se preparan (¿toman?) fuera del Consejo y se formalizan cuando este se reúne. Por ello, ven en él la posibilidad real de transacción y acuerdo. Todos subrayan que esto debe hacerse con un escrupuloso respeto a la legalidad y defensa del accionista minoritario, pero no dejan de ser conscientes de que se juega siempre en un  campo de grises.

El presidente, que a su vez representa al accionista mayoritario es visto por los minoritarios con  respeto y suspicacia. Se sabe que tiene mucho poder, y en consecuencia, hay peligros reales de que el juego no sea todo lo equilibrado que debería ser. Cuando el presidente es realmente independiente (posible, pero difícil) los  accionistas externos subrayan la necesidad de que cumpla el rol de defensor del accionista no presente en el Consejo: garantizar la transparencia, los acuerdos, las expectativas, informar, etc. y en algunos temas, esperan que se les pregunte y se les haga caso: «Creo que como un accionista minoritario, pero importante, puedo esperar del  presidente que las grandes decisiones las hable conmigo», afirmaba uno de los grandes inversores institucionales entrevistado.

Todos comparten que el presidente debe ser el mayor protector de la compañía: de los potenciales abusos del  management; de determinados stakeholders que pretenden cooptar a su favor la actividad de la compañía, etc. En  palabras de uno de los inversores: «el presidente es aquel que protege la compañía y garantiza lo acordado». Por ello esperan de él que sea una persona independiente, un interlocutor válido, leal al conjunto de accionistas y a la  compañía, que tenga una visión de largo plazo e institucional y que sea muy honesta. La honestidad la valoran los  observadores: «que nos diga lo bueno y lo malo, que no nos oculte lo que es relevante, que sea transparente».

Todo ello nos da una imagen más real de los actuales presidentes; como bien indica el título de este artículo, ya no son tanto o solo figuras honorables, sino sobre todo y principalmente, articuladores de intereses.

Si desea leer el artículo completo en PDF, puede encontrarlo aquí. Para leer otros artículos del Esade Centro de Gobierno corporativo diríjase aquí, y para leer el resto de artículos de Diligent diríjase aquí.

 

1 Shekshnia, S, y Zagieva, V. (Eds.). (2019) Leading a Board. Chairs’ Practices Across Europe. Singapore: Springer Nature. doi: 10.1007/978-981-13-3197-8. La próxima edición prevista para el 2021 incluye la muestra española.

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