Consejo de Administración

Normas sobre la delegación de voto en el Consejo de Administración

La delegación del voto en el Consejo de Administración es uno de los puntos más controvertidos en la gestión de una empresa. Sobre todo, se debe a que la delegación del voto necesita ser transparente y cumplir con una serie de normas y objetivos definidos en el Código de Buen Gobierno Corporativos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Para que la delegación del voto en el Consejo de Administración sea completamente transparente y genere confianza en los accionistas, el voto debería recaer siempre sobre algún Consejero no ejecutivo.

De otra forma, el traspaso de la responsabilidad de voto podría entenderse como un ejercicio de poca transparencia y conllevar problemas o generar un clima de inseguridad o desconfianza en los accionistas.

Cómo hacer más transparente la delegación del voto en el Consejo de Administración

En el Informe Olivencia, creado por la CNMV, se señala (recomendación número 18) que se deben arbitrar medidas encaminadas a la transparencia del mecanismo de delegación de voto.

Así pues, queda patente que la delegación del voto en el Consejo de Administración es posible, pero debe realizarse siempre tal y como indica el Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo.

En el documento se detalla, en el apartado dedicado al desarrollo de las sesiones, que, en principio, deberían evitarse las ausencias de consejeros, pero cuando estás sean inevitables, la representación se conferirá con instrucciones precisas de voto. En este sentido, señala que los consejeros pueden delegar su voto y, en el caso de consejeros no ejecutivos, estos solo podrán delegar su voto en otros consejeros no ejecutivos.

En pocas palabras, lo ideal es que los consejeros acudan siempre a las reuniones. No obstante, si se da el caso de que no puedan hacerlo, podrán delegar su voto en otro consejero, aunque siempre se deberán dejar instrucciones muy precisas sobre los asuntos del orden del día.

De esta forma, el consejero deberá indicar qué quiere votar y por qué tiene adoptada esa postura en cada uno de los aspectos que deban votarse según indique la orden del día.

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Medios concretos para favorecer la delegación del voto

Con el objetivo de que la delegación del voto en el Consejo de Administración sea posible, cada compañía ha de desarrollar un medio para gestionar el citado proceso.

Por ejemplo, Merlin Properties señala que la delegación de voto se podrá realizar a través de medios de comunicación a distancia, avisando con carácter previo a la celebración de la reunión. En este caso, la compañía considera como medio válido de comunicación a distancia la correspondencia postal o cualquier servicio de mensajería equivalente.

Con el objetivo de utilizar este medio, los accionistas deben firmar y cumplimentar una tarjeta de asistencia y delegación o un modelo facilitado por la propia Merlin Properties y al que se puede acceder a través de la página web de la sociedad. A este documento firmado, se deberá adjuntar un certificado acreditativo de la propiedad de las acciones.

En cambio, para la delegación del voto en el Consejo de Administración de Grupo ACS, bastará con que el consejero dirija un escrito al Presidente, mediante carta, telegrama, télex, telefax o cualquier medio escrito, que permita dejar constancia de la recepción del destinatario.

Como ya hemos explicado, el propio Código de Buen Gobierno Corporativo y los mecanismos legislativos ya regulan la delegación del voto en el Consejo de Administración. Debido a ello, muchas empresas ponen, a disposición de los accionistas y consejeros, formularios online para facilitar la tarea de delegación de votos.

En este ejemplo, podemos ver cómo es el formulario de delegación de voto que deben rellenar los accionistas de IAG. En el mismo, se detalla toda la información necesaria para que el voto delegado sea lo más transparente posible. Como puede comprobar, se desgranan uno por uno los diferentes puntos del orden del día.

De la misma forma, puede apreciar en la tarjeta de Borges-Bain, cómo se detallan los diferentes puntos del orden del día y el voto delegado. En ambos ejemplos, se hace evidente que la delegación del voto en el Consejo de Administración debe hacerse con la mayor transparencia posible.

Por tanto, de ellos y de la totalidad del artículo, se extrae, en conclusión, que los Consejeros o accionistas no presentes deben ofrecer toda la información sobre su intención de voto antes de delegar, ya que así se evitan problemas futuros y se mejora la confianza y transparencia del procedimiento.

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