Gobierno corporativo

El orden del día y la convocatoria del Consejo de Administración

¿Son las reuniones del Consejo de Administración más flexibles en cuanto a la orden del día que las Juntas de Accionistas? y ¿existe un modelo de convocatoria del Consejo de Administración? Estas son 2 de las preguntas que se suelen plantear, ya que las reuniones del Consejo suelen ser más flexibles en cuanto al cumplimiento de escrito de la orden del día.

Para las Juntas Generales se utiliza lo dictado en el artículo 174 de la LSC, que establece los preceptos esenciales para la convocatoria de la Junta y que señala:

“La convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria”.

En este sentido, parece bastante claro que el orden del día es un requisito esencial para convocar las reuniones de la Junta y que, por tanto, debe respetarse.

¿Qué dice la LSC sobre las reuniones del Consejo de Administración?

Teniendo presente lo expresado por el artículo 174 de la LSC sobre las Juntas Generales, en lo que se refiere a las reuniones del Consejo de Administración, el esquema cambia de manera radical.

De hecho, la LSC remite a los estatutos de cada compañía la facultad para determinar la organización y el funcionamiento del Consejo. Aunque sí que establece ciertos requerimientos mínimos, como pueden ser las reglas de convocatoria y constitución del órgano, además de la forma de deliberar y adoptar acuerdos de mayoría.

Asimismo, la LSC no se pronuncia sobre las reglas de las reuniones del Consejo, salvo al respecto de quién está facultado para convocarlas. En este caso, la responsabilidad recae sobre el Presidente o, también, 1/3 de los miembros del Consejo. Para estas situaciones, siempre será un requisito indispensable marcar el orden del día que se va a debatir.

¿Tiene sentido hablar de modelo de convocatoria del Consejo de Administración?

Sobre las reuniones del Consejo de Administración, es la jurisprudencia la que arroja un poco de luz respecto al asunto.

Para ello, hay que remitirse a la STS 2713/2013 de 20 de mayo, que marca que el orden del día no es un requisito fundamental para la convocatoria. Además, añade que, durante el Consejo, se pueden abordar todos los temas que el mismo organismo considere pertinentes.

Al tratarse de un órgano mucho más práctico, el Consejo se ve en la obligación de agilizar y decidir sobre la marcha. En cambio, la gestión empresarial exige agilidad y dinamismo en las decisiones, algo incompatible con la exigencia del previo anuncio del orden del día en las reuniones.

Debido a esto, cabe la posibilidad de que los Estatutos de la empresa exijan que se prevea un orden del día, aunque esa previsión esté lejos de ser una imposición.

La convocatoria a la reunión será un documento destinado a los miembros del Consejos de Administración.

Como puede deducirse, este modelo de convocatoria del Consejo de Administración será esencial para ser capaces de llevar a cabo la convocatoria a la reunión de los miembros del Consejo. De acuerdo con esto, el Consejo tendrá potestad para adoptar cualquier acuerdo relacionado con el tema del día.

REUNIONES DEL CONSEJO MÁS EFECTIVAS

Descubra en esta guía cómo conseguir que las reuniones del Consejo de Administración sean más efectivas y sacar el máximo partido del tiempo que dedican los consejeros a debatir los temas más importantes para la empresa.

El contenido del modelo de convocatoria del Consejo de Administración

En cuanto a la convocatoria, se deberán respetar unos requisitos mínimos, según la legislación vigente:

  • Nombre o denominación de la sociedad, cuyo Consejo celebra la reunión
  • Fecha y hora de la convocatoria
  • Lugar en el que se celebra la reunión, pudiendo en principio realizarse en cualquier sitio
  • Cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria
  • Orden del día, donde tendrán que figurar los asuntos a tratar. En el caso de los Consejos, solo será obligatorio en el modelo de convocatoria del Consejo de Administración cuando la reunión sea convocada por, al menos, 1/3 de los miembros.

Al margen de estos puntos, el modelo de convocatoria del Consejo de Administración se puede personalizar con otros aspectos a tratar. Además, debido a la característica flexibilidad en el funcionamiento del Consejo, en las reuniones se podrán abordar y aprobar asuntos no incluidos en el orden del día.

En otro orden de cosas, la forma de la convocatoria está sujeta a lo establecido en los estatutos de cada sociedad, que, eso sí, siempre tienen que tener presente la necesidad de garantizar que la convocatoria pueda ser comunicada a los Consejeros.

Para ello, deberá dirigirse a los miembros del Consejo de Administración y a la dirección (física u online). En ambos casos, debe garantizarse la recepción y correcta comunicación. Además, esta convocatoria podrá remitirse a terceros no miembros del Consejo, como Directores Generales, siempre y cuando el Presidente lo crea conveniente.

Asimismo, el plazo de la convocatoria queda también sujeto a lo establecido en los estatutos. Esto supone que solo se convocará en menos tiempo cuando se den situaciones de verdadera necesidad o urgencia en lo relativo a la adopción de determinadas medidas.

Por último, puede descargar aquí un modelo de convocatoria del Consejo de Administración. Estas vienen marcadas con la información más necesaria y disponen de huecos, para que rellene con el resto de la información.

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