Consejo de Administración

Agenda de lo que hablarán los Consejos de Administración en 2020

Buena parte de la agenda de temas de las que hablarán los Consejos de Administración en 2020 en España tiene que ver con algunas iniciativas que han visto la luz en este 2019 que está acabando. Su presencia en la agenda de nuestros Consejos permanecerá y se reforzará en 2020:

  1. Propósito y cultura corporativa: el largo plazo seguirá en el debate. 

    El 1 de enero de 2019 entró en vigor la reforma del UK Corporate Governance Code. El nuevo Código está estructurado en cinco bloques y el primero es “Board Leadership and company purpose”, toda una declaración de principios. Situar el debate sobre el propósito en la agenda del Consejo refuerza el perfil del Consejo en todos los debates y decisiones que tienen que ver con la sostenibilidad y la gestión del largo plazo, y una especialmente clave es la gestión de la cultura. El Consejo debe vigilar y asegurarse que la cultura y los valores y comportamientos que la soportan están perfectamente alineados con el propósito, la misión y la estrategia de la compañía: coherencia.

  2. Ética y cumplimiento: qué más podemos hacer en los Consejos de Administración en 2020.

    No sólo debido a las noticias aparecidas en los últimos meses, respecto a prácticas, supuestamente ilícitas, en las que se han visto salpicadas algunas compañías cotizadas y sus máximos ejecutivos. Los inversores son cada vez más beligerantes con temas de corrupción y exigentes con los estándares de cumplimiento y ética de las compañías en las que invierten; además el supervisor y la sociedad en su conjunto están más vigilantes ante este tipo de prácticas. Los Comité de Auditoría por su obligación de supervisar la eficacia del control interno y de la auditoría interna seguro que dedicarán tiempo y acción a reforzar el músculo de las compañías en este ámbito; pero en la agenda del Consejo tendrá más presencia el seguimiento cercano de algunos riesgos con alto impacto reputacional.

  3. Shareholders vs stakeholders: un tema a seguir, reflexionar y empezar a prepararnos.

    El debate que ha reforzado la reformulación del Propósito de las Corporaciones que ha publicado el pasado agosto el Business Roundtable debiera a llevar a nuestros Consejos de Administración en 2020 a revisar cómo se consideran en sus decisiones los intereses de otros grupos de interés, más allá de los accionistas. Creo que es un error de cálculo pensar abordar este debate en términos puramente jurídicos (tesis contractualista avalada por la Jurisprudencia del Tribunal Supremo) porque nos puede desconectar de la nueva realidad social. Sería interesante entender el porqué Reino Unido decidió, por impulso del gobierno conservador de la señora May, da un paso extraordinario para impulsar la consideración de los intereses, por ejemplo, de los empleados, en la mesa de los consejos, y tomar acción desde cada compañía, mientras el regulador y el supervisor, interiorizan los cambios que se están produciendo en otras jurisdicciones y perfilan la posición a adoptar. Parece que en los cambios que la CNMV quiere introducir en el Código de Buen Gobierno, este tema no está en consideración.

  4. Sostenibilidad: definamos qué implica para nuestra compañía y revisemos cómo encaja en la estructura y funcionamiento de nuestro Consejo.

    Muchas son las dimensiones que puede integrar la sostenibilidad: ética, medio ambiente, reputación, condiciones laborales, diversidad, talento, innovación…pero lo importante es definir para cada compañía lo que tiene sentido desde el punto de vista de su negocio y su estrategia; lo que no tenga sentido estratégico, es anecdótico desde la labor del Consejo, y me atrevo a decir que no debiera ser parte ni siquiera de esta agenda. El nuevo Informe de Información No Financiera ha potenciado la labor de reporting y supervisión del Consejo en ámbitos que van más allá de lo que en el Código de Buen Gobierno denomina Responsabilidad Social Corporativa. Los Objetivos de Desarrollo Sostenible, a su vez, se están convirtiendo en un marco de reporting y actuación para muchas compañías. Seguiremos, por lo tanto, viendo como más compañías crean Comisiones de Sostenibilidad o redefinen otras comisiones ya existentes para dar cabida o reforzar el rol de los Consejos de Administración en 2020 en este ámbito; pero lo relevante será concretar su alcance; como se integra la sostenibilidad en el debate estratégico; cómo van a coordinarse estas nuevas comisiones con el resto de comisiones del consejo; quienes las van a integrar para poder ejercer adecuadamente su labor de control y seguimiento y con qué ámbitos del management van a interactuar.

  5. El rol de la Comisión de Nombramientos & Retribuciones: profundidad y amplitud.

    La nueva Guía Técnica de la CN&R publicada en febrero de 2019 por la CNMV ha abierto un debate en el alcance de la labor que desempeñan las CN&R de nuestras compañías cotizadas. Este debate seguirá en el escenario individual de cada compañía por varios motivos: el nivel de cumplimiento de las recomendaciones relacionadas con Retribución sigue siendo las menos seguidas; y por otra parte se va abriendo cada vez más el debate y el consenso sobre la profundidad (en la estructura directiva) y la amplitud (coherencia de las prácticas de gestión de la alta dirección con el resto de empleados; dimensión social de la ESG; dimensión la gestión de personas en la cultura de las organizaciones). No sé si abriremos de una vez el debate, sobre quién debe integrar esta Comisión. En un estudio que publiqué hace unos meses, que analizaba el perfil de los presidentes de las CN&R (algunas desdobladas) sólo uno de ellos tenía un fuerte expertise en la gestión de talento-recursos humanos.

  6. Diversidad: el debate seguirá centrado en la diversidad de género en los Consejos de Administración en 2020.

    O mucho cambia el proceso de renovación de Consejos en los próximos meses o acabaremos el 2020 sin alcanzar el 30% de mujeres consejeras en nuestras compañías cotizadas. Quizás en el IBEX estemos cerca, pero el Mercado Continuo seguirá lejos. En los consejos de administración en 2020 trataremos de acelerar la incorporación de nuevas consejeras (estos días se ha anunciado cambios interesantes en el Consejo de Telefónica para llegar al 30%).

  7. Tecnologías disruptivas & ciberseguridad: este es uno de los campos de mejora en los que seguir poniendo foco en 2020

    Necesitamos reforzar las competencias de los consejos e incorporar más consejeros tech. La capacidad de nuestros Consejos para tener un rol más protagonista e integrar en la discusión de la estrategia el impacto de las nuevas disrupciones tecnológicas en sus modelos de negocio sigue siendo limitada. Los riesgos de seguridad de la información que la tecnología implica para muchas compañías y los riesgos de nuevos entrantes en muchos sectores vinculados a elementos de disrupción tecnológica, están metiendo presión y acelerando la cualificación de los Consejos de Administración en 2020.

Seguro que habrá otros temas desde el punto de vista regulatorio que traerán la atención a los Consejos de Administración en 2020 en España y la comunidad de Gobierno Corporativo, y que nos permitirán seguir compartiendo reflexiones; por anticipar alguno mencionaría la reforma “parcial y limitada” que ha anunciado la CNMV del Código de Buen Gobierno de 2015 y la trasposición de la directiva (UE) 2017/828 sobre fomento de la implicación de accionistas al largo plazo. Seguro que darán que hablar.

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