Consejo de Administración

El Consejo de Administración y las responsabilidades de las diferentes comisiones

En multitud de empresas, las responsabilidades del Consejo de Administración están directamente relacionadas con las diversas comisiones que lo conforman. De todas ellas, aquellas más habituales son la Ejecutiva, la de Auditoría y la de Nombramientos y/o Retribuciones.

Además, algunas compañías suelen contar con otras, como la Comisión Delegada de Riesgos y Supervisión de Riesgos (habitual en el sector financiero), la de Estrategias e Inversiones, de Cumplimiento, Responsabilidad Social Corporativa, de Tecnología o de Operaciones.

Entre las compañías del Ibex 35 las comisiones más habituales son la Ejecutiva, la de Auditoría y la de Nombramientos. Esta última, en algunos casos, se divide en 2: una para gestionar los nombramientos y otra, exclusivamente, para las retribuciones. Las otras comisiones que suelen estar presentes son la de Estrategia y la de Riesgos, siendo esta última la más popular.

Responsabilidades del Consejo de Administración: número de comisiones y composición

Entre las empresas del Ibex 35, el número de comisiones varía entre 2 y 7 (aunque solo existe una empresa, el Santander, que cuenta con 7 comisiones). La media de comisiones son 3 y lo mas común son 2.

En Gran Bretaña, por ejemplo, todas empresas cotizadas cuentan con 3 comisiones y estas son la de Auditoría, de Nombramientos y de Retribuciones. Además, en ellas cuentan únicamente con consejeros independientes. En Estados Unidos, estas 3 comisiones son obligatorias y deben estar formadas, del mismo modo, por consejeros independientes.

De vuelta al Ibex 35, las Comisiones Ejecutivas están formadas, en general, por ejecutivos de la propia empresa. En el 74% de los casos, el cargo de Presidente lo ocupa un ejecutivo y solo en el 5%, un consejero independiente. En cuanto a los vocales, el 18% son ejecutivos, el 28% consejeros dominicales y el 35% independientes.

El cargo de presidente de las comisiones de auditoría está ocupado el 100% de las veces por un consejero independiente, como recomienda el Código de Gobierno Corporativo. Un 21% de los vocales son consejeros dominicales y un 72% son independientes, lo que deja un espacio del 7% para otro tipo de consejeros.

En otra esfera de las responsabilidades del Consejo de Administración, por ejemplo, en las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, el presidente es un consejero dominical en el 35% de las ocasiones, aunque la mayoría de empresas del Ibex 35 disponen de un presidente independiente.

Asimismo, también, la gran mayoría de vocales son independientes y solo un 27% pertenece a consejeros dominicales.

En las compañías que tienen separadas la Comisión de Nombramientos y la de Retribuciones, la composición es muy similar a la de aquellas que la tienen unida.

El modelo de gobierno corporativo español y cómo afecta a las responsabilidades del Consejo de Administración

La Comisión Ejecutiva es una de las características más propias del modelo de gobierno corporativo español. De hecho, nos diferencia de otros países donde o no existe o tiene funciones diferentes. En el seno de esta comisión, se producen los auténticos debates sobre los temas tratados por el Consejo.

En otro orden de cosas, la Comisión de Auditoría se encarga de evaluar todos los riesgos y desafíos a los que se enfrentará la compañía. Además, en los últimos años, ha expandido sus funciones y ha ganado un grado muy alto de autonomía e independencia en su funcionamiento, en gran parte, gracias a la incorporación de consejeros independientes.

Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se responsabiliza, como su nombre indica, de los nombramientos de nuevos consejeros, así como de las retribuciones de los mismos, de los Consejos y Comisiones.

En muchas compañías, esta comisión se divide en 2, tal y como aconseja la Guía Técnica sobre Gobierno Corporativo.

Así, se encarga de analizar sus funciones como el nombramiento de consejeros independientes y altos directivos, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo de la compañía, la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración o la propuesta de la política de retribuciones de los Consejeros y de la alta dirección.

Para terminar y a modo de conclusión, solo nos queda decir que gracias a las diferentes comisiones nombradas y explicadas pueden llevarse a cabo las diferentes responsabilidades del Consejo de Administración (más detalle sobre este tema en este artículo de Ana Plaza). Además, aunque en ellas conviven los consejeros internos con los independientes, cada vez más, nos acercamos a países modelo, como Reino Unido o Estados Unidos.

Para leer en más detalle los datos sobre las comisiones en España le invitamos a leer el informe de Spencer Stuart que encontrará aquí.

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