Consejo de Administración

Tendencias de gobierno corporativo: Comisiones ejecutivas y comisiones consultivas

Nuestro objetivo en Diligent es ayudarle con todo aquello vinculado con los consejos de administración. Por ello, en este artículo, le hablaremos de las diferencias entre las comisiones ejecutivas y las comisiones consultivas de este órgano.

Para facilitar la comprensión de cada una de ellas, en esta ocasión, las analizamos en apartados individuales y explicamos lo que el Código del Buen Gobierno y el  informe de Spencer Stuart de 2018 dicen sobre las mismas.

Las comisiones presentes en los consejos de administración

 1. Comisión Ejecutiva

Según el Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España (CNMV de ahora en adelante), las comisiones ejecutivas de los consejos de administración son cada vez más comunes en las compañías.

No son obligatorias, pero, en caso de existir, tendrán una composición por categorías similar a la del propio Consejo. Su objetivo principal es ayudar a que la toma de decisiones y el flujo de información sea el óptimo en la empresa. Por este motivo, se implementa, principalmente, en grandes compañías.

Además de ayudar en la toma de decisiones, la comisión ejecutiva deber mantener puntualmente informado al Consejo de las resoluciones que adopte.

·       Riesgos asociados a las comisiones ejecutivas

El Código de Buen Gobierno de la CNMV alerta de que la existencia de las comisiones ejecutivas plantea dos escollos para un adecuado gobierno corporativo.

El primero, que, de facto, sustituyan el Consejo de Administración, vaciando de contenido sus funciones. Por su parte, el segundo tiene que ver con que la composición de las comisiones ejecutivas no refleje adecuadamente la del Consejo de Administración. Todo ello representa el riesgo de que las funciones sean ejercidas con una perspectiva distinta.

Para el primero de los riesgos, se creó la regulación legal de las facultades indelegables del Consejo de Administración. Por tanto, es menester que los miembros de las comisiones y del Consejo manejen este tema perfectamente. Para el segundo, se recomienda que la estructura de la comisión ejecutiva sea similar a la del propio Consejo. Además, se aconseja que el secretario siempre sea el mismo en los dos órganos.

Asimismo, es imperativo que el Consejo de Administración en pleno tenga conocimiento de las decisiones adoptadas por la comisión. Para ello, todos los miembros del Consejo de Administración deben recibir copia de las actas de sus sesiones.

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·       Puntos a considerar

El informe de Spencer Stuart de 2018, por su parte, señala que la existencia de la comisión ejecutiva es una de las características más propias del modelo de gobierno corporativo español. De hecho, existe en el 42% de las empresas consultadas.

Sin embargo, en opinión de los consejeros, la estructura de la comisión sigue sin reflejar la composición del Consejo en el 38% de las compañías, a pesar de las recomendaciones del Consejo del Buen Gobierno.

De aquellas compañías en las que están presentes las comisiones ejecutivas, más del 60% de los consejeros sigue considerando que el auténtico debate se produce en el seno de las mismas y que ello tiende a reducir el nivel de debate en los consejos. Por esta circunstancia, el 82% de los consejeros considera las comisiones como “Útiles” o “Muy útiles”, incluyendo a aquellos consejeros que no forman parte de la misma.

En el caso de las empresas analizadas, la comisión ejecutiva se reúne de media 8,5 veces/año, salvo en los bancos. En este último caso, la media asciende a 27 reuniones.

De ellas, el 74% (76% en el caso del Ibex 35) considera que el Consejo está informado de los temas tratados en la comisión ejecutiva. Eso sí, muchos consejeros no miembros de la comisión estiman que la información recibida es mejorable, además de que precisan unos escritos que reflejen, con mayor detalle, los debates ocurridos en la comisión, ya que en muchos casos, las actas, tan solo, muestran los acuerdos adoptados.

Por último, muchos consejeros consideran que es en la comisión ejecutiva (en las compañías en las que existe) donde se produce el auténtico debate de los temas, provocando que el Consejo se convierta, en muchos casos, en un órgano de ratificación de las decisiones acordadas en la comisión.

2. Comisiones de auditoría y comisiones consultivas

Estas comisiones son órganos con una modalidad más externa que las ejecutivas. Su función es apoyar, en diferentes temas desde fuera, al Consejo de Administración. Dicho de otro modo, son la visión externa del órgano.

Las comisiones de auditoría y las otras comisiones consultivas están compuestas por una mayoría de consejeros independientes. Sus miembros, en particular el presidente, se designarán teniendo en cuenta criterios de idoneidad. Todos ellos aplican sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría, gestión de riesgos… Además, su control sobre las normas de funcionamiento reforzarán la especialización, independencia y ámbito de actuación de las comisiones de auditoría y las otras comisiones consultivas.

Así lo señala el Código del Buen Gobierno, que da a estos órganos el objetivo de apoyar en áreas específicas la función del Consejo.

Estas comisiones son objeto de regulación en la legislación mercantil, que les obliga a cumplir con una composición, presidencia y funciones mínimas. Entre dichas funciones, destaca la de informar a la junta general de accionistas.

Además, las comisiones de auditoría y otras comisiones consultivas deben supervisar la eficacia del control interno, de la auditoría interna, de los sistemas de gestión de riesgos, velar por un buen proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, así como proponer la selección, nombramiento, reelección y sustitución de auditores externos y supervisar su independencia.

El Código de Buen Gobierno de la CNMV recomienda que bajo la supervisión de estas comisiones se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna. Esta debe velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y el control interno de la propia comisión.

Por último, se aconseja que el responsable de la unidad presente un plan anual de trabajo, así como un informe de las incidencias que se presenten en su desarrollo. Además, se indica la necesidad de que se someta al final de cada ejercicio a un informe de actividades.

·       Puntos a considerar

Según el informe Spencer Stuart del 2018, estas comisiones son las más importantes de las comisiones del Consejo. Así lo señalan estudios en la gran mayoría de las compañías, que además, señalan que han expandido sus funciones en los últimos años. Asimismo, han ganado un muy alto grado de autonomía e independencia en su funcionamiento.

El informe señala que tienen un promedio de 3,8 miembros. El 100% de ellos son consejeros externos y el 64%, consejeros independientes.  El Presidente es calificado como “experto” para dirigir las comisiones, en el 85% de los casos.

Aun así, el informe alerta de que sigue encontrando que, en más del 50% de las compañías analizadas, las comisiones no cuentan con, al menos, dos consejeros independientes suficientemente expertos. Esto plantea un problema a la hora de la sucesión en la presidencia de esta comisión a futuro.

La comisión de auditoría ha ganado un peso enorme dentro del funcionamiento del Consejo, tendencia que irá en aumento como resultado de la nueva Guía Técnica de 2017 de la CNMV sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público. Así, la Comisión de Auditoría es calificada como “Útil” o “Muy útil” en el 100% de los casos.

En conclusión, tanto las comisiones ejecutivas como las de auditoría y consultivas son 100% útiles para su compañía. Lo único que debe hacer es mantenerse al tanto de las nuevas tendencias y estar informado respecto a la legislación vigente. Y ello es, precisamente, lo que hacemos en nuestro blog, por lo que le invitamos a mantenerse atento a todos los temas que tratamos.

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