Gobierno corporativo

Todo lo que debe saber: actas y reuniones del Consejo de Administración

En entradas pasadas, ya hemos comentado que la convocatoria a reuniones del Consejo de Administración de las empresas, es responsabilidad del Presidente. A su vez, hemos dicho que el orden del día de estos encuentros compete al Secretario. Como parte de la Secretaría del Consejo, ¿sabe cuál es la guía para desarrollar esas reuniones? y ¿cómo debe llevarse su minuta? De ese tema y de las actas y reuniones del Consejo de Administración, hablaremos en esta ocasión.

Tipos de reuniones del Consejo de Administración

  1. Reuniones del consejo de administración ordinarias

La mayoría de los Códigos de Buen Gobierno de las empresas españolas señalan la necesidad de reunirse constantemente. Algunos llegan a pedir un mínimo de entre ocho y diez reuniones anuales. El objetivo de estos encuentros será que todos los miembros del Consejo sepan con exactitud el estado de la empresa que administran. Por ello, es parte de las responsabilidades de los miembros del consejo estar disponibles para estos encuentros.

El Consejo deberá reunirse cada vez que el Presidente así lo requiera, respetando el mínimo establecido, en la mayoría de los casos. Estos encuentros se convocarán con siete días de antelación, como mínimo, y por los medios necesarios para su comunicación. El encuentro ordinario deberá incluir el orden del día, para que los miembros conozcan el tema que han de tratar. Este es uno de los tipos más comunes de reunión y son suficientes en una empresa en que todo vaya a la perfección. Sin embargo, no son el único tipo de encuentro del que los consejos disponen.

  1. Convocatoria de los miembros

Los miembros del Consejo también tienen la potestad de convocar a reunión del órgano general. Al presentarse alguna situación particular con el presidente, un tercio del Consejo podrá convocar a un encuentro. Cuando este grupo de miembros así lo requiera, el Presidente estará obligado a convocar a reunión. En estos casos, el protocolo de comunicación aplicará de la misma manera que en el caso anterior.

Respecto a los medios para convocar al encuentro, algunos códigos recomiendan correos electrónicos, llamadas, o lo que se considere mejor. Por ello, es necesario y recomendado que las empresas tengan bien definido este protocolo en sus Códigos de Buen Gobierno. Es prioridad para que todo marche bien.

  1. Reuniones del consejo de administración urgentes

Para cuando surge un evento urgente que, como empresa, se debe atender a la mayor brevedad, se han diseñado los protocolos de reuniones urgentes. En estos casos, la reunión también deberá ser convocada por el Presidente del Consejo. Sin embargo, sus procesos son los que se modificarán un poco, acorde a la urgencia.

El plazo de convocatoria, por ejemplo, suele ser para estos casos de un mínimo de antelación de 24 horas. El teléfono y la no confirmación de recibido también serán válidos en estos casos excepcionales.

La característica principal de estos encuentros es que, únicamente, según muchos códigos internos, sólo podrá tratarse el tema que motivó la convocatoria. El respeto a esta norma es fundamental para el adecuado funcionamiento de la reunión. El resto de temas deberán ser tratados en reuniones ordinarias. Así, se busca garantizar el objetivo de la solicitud extraordinaria. Y a todo esto, otro punto que debe ser importantísimo, después de todo el proceso, es la confección de la minuta de la reunión.

Actas de las reuniones del Consejo

Las actas de las reuniones del Consejo de administración son una herramienta fundamental para que queden grabados, tanto los problemas como las soluciones y acuerdos surgidos y alcanzados en los encuentros de las empresas.

La responsabilidad de levantar el acta recae en manos del Secretario del Consejo de Administración. Este rol tiene la obligación de guardar las copias de las actas, tanto para que las decisiones queden en firme, como para darles legalidad. Por ello, es que la ley obliga a guardar el acta y, por consiguiente, es tan importante tratarla con el cuidado requerido.

Muchas empresas han desarrollado un modelo de actas que detalla, paso a paso, el camino que lleva a cada decisión. Por ello, la primera recomendación que hacemos, en este punto, es trabajar el mecanismo a partir del cual su empresa montará dicha acta.

La comunicación entre la Presidencia y la Secretaría es fundamental en este punto, para asegurarse de que el orden del día refleje los puntos a tratar y para que el camino de la reunión no se salga de este. Eso, por supuesto, hará muchísimo más sencillo el levantamiento del acta.

Luego tocará la transcripción. Es aquí donde la confianza en la persona que se tiene en la Secretaría es fundamental. Algunas empresas más grandes, también cuentan con subsecretarios encargados de revisar que todo esté en orden. El error humano existe y, por ello, es tan importante estar seguros de que todo marcha en orden.

Todo acta deberá llevar la firma del Presidente y del Secretario, ya que ello garantizará su validez.

Si desea descubrir otras recomendaciones para optimizar la redacción de las actas del Consejo de Administración, descargue aquí la guía “Recomendaciones clave para redactar las actas de las reuniones del Consejo de Administración”

Comunicación del acta y acuerdos

El paso inmediatamente posterior a ello, una vez el acta esté bien, es comunicarla. Las actas son públicas y deberán ser conocidas por todos los miembros del Consejo y, también, por los accionistas. Algunas actas podrán tener carácter de confidencialidad, pero esto solo podrá ser bajo acuerdo de las partes.

La comunicación deberá realizarse pocos días después de que la decisión quede en firme y es este punto el que garantizará la democracia de la decisión y del proceso.

Así, una vez seguros de que el acta está bien, se recomienda guardar varias copias de cada documento. Así se evitarán problemas futuros.

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