Governance

Wie Sie Aufsichtsratsstrukturen und -prozesse ganz einfach überprüfen

effizienzprüfung

Durch die Negativbeispiele aus der Presse kommt den Strukturen sowie den Arbeitsprozessen des Aufsichtsrates eine zunehmend wichtige Bedeutung zu. Der Status quo der Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrates wird im Rahmen einer Effizienzprüfung offengelegt. Anhand der Ergebnisse sollte der Aufsichtsrat an der Steigerung seiner Effizienz als Aufsichtsgremium arbeiten. Andernfalls wird das eigentliche Ziel der Effizienzprüfung verfehlt.

Mittlerweile kann die Überprüfung der Arbeit des Kontrollgremiums auch ohne erheblichen zusätzlichen Zeitaufwand durch den Einsatz von Software erfolgen. Da Aufsichtsräte großer börsennotierter Unternehmen üblicherweise oft unterwegs sind, können so die knappen zeitlichen Ressourcen optimal genutzt werden.

Warum eine Effizienzprüfung wichtig ist

In den vergangenen Jahren gab es lauter werdende Kritik an der Arbeit von Aufsichtsräten großer Konzerne. Ihnen wurde unter anderem vorgeworfen, ihrer Kontrollaufgabe nicht hinreichend nachzukommen. Durch diese negativen Meldungen in der Presse hat sich das Umfeld insgesamt auch verändert: Investoren schauen zunehmend genauer hin, wenn einzelne Aufsichtsratsposten neu besetzt werden.

Kritik aus Sicht der institutionellen Investoren gibt es derzeit vor allem dann, wenn ein Kandidat bereits mehrere Aufsichtsratsmandate hat. Dann wird häufig die Gefahr gesehen, dass für das neue Mandat nicht ausreichend zeitliche Kapazitäten vorhanden sind. Das Thema des sogenannten Overboarding war auch bei der Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex einer der Kernpunkte.

Neben der Ämterhäufung durch zahlreiche Aufsichtsratsmandate schauen institutionelle Investoren vor allem auf die Kompetenzen des Kandidaten. Anders als in der Vergangenheit spielt bei der Neubesetzung das Thema Kompetenz eine wichtigere Rolle. Dennoch wird es in den Medien immer wieder kritisch gesehen, wenn ein Aufsichtsrat zeitgleich mehrere Mandate inne hat.

Durch komplexer und umfangreicher werdende gesetzliche Vorschriften sowie Herausforderungen der Unternehmen aufgrund der digitalen Transformation und des Klimawandels sind auch die Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrates deutlich gestiegen. Dies hat zur Folge, dass die zeitliche Inanspruchnahme eines Aufsichtsmandats ebenfalls zugenommen hat.

Um den Anforderungen eines Kontrollgremiums gerecht zu werden, sollte der Aufsichtsrat seine Tätigkeit in regelmäßigen Abständen einer Überprüfung unterziehen. Dadurch kann gewährleistet werden, dass das Gremium seinen eigentlichen Aufgaben nachkommt. Ferner lässt sich der Einsatz der ohnehin knappen Ressourcen besser steuern.

Welche Fragen bei der Effizienzprüfung gestellt werden sollten

Die Zielsetzung der Effizienzprüfung liegt darin, Transparenz über den Status quo der Aufsichtsratsarbeit zu erhalten. Die Fragen können entweder offen oder durch Vorgabe von Antwortmöglichkeiten erfolgen.

Der Fragebogen sollte unter anderem Fragen zur Informationsversorgung des Aufsichtsrates beinhalten. Dabei geht es beispielsweise um das Thema, ob die Informationsversorgung zeitnah, regelmäßig sowie ausreichend erfolgt. Damit die Antworten auch den tatsächlichen Gegebenheiten entsprechen, ist die Gewährleistung der Anonymität möglicherweise entscheidend. Bei der Informationsversorgung zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sollte eine Frage auch darauf abzielen, ob alle wesentlichen Informationen auch in schriftlicher Form erfolgen und verständlich aufbereitet sind.

Ein ebenfalls wichtiger Bestandteil der Effizienzprüfung sind Fragen zur Arbeit des Plenums. Dies betrifft beispielsweise die Frage, ob die Anzahl der anberaumten Aufsichtsratssitzungen als ausreichend erachtet wird. Dabei ist jedoch zu beachten, dass darüber verschiedene Ansichten der einzelnen Gremienmitglieder vorliegen können. Daran anschließende Fragen sollten klären, ob zustimmungspflichtige Geschäfte festgelegt sind und ob die bestehende Geschäftsordnung als ausreichend sowie praktikabel erachtet wird.

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Aufgrund eines Unternehmenswachstums kann dies möglicherweise bedeuten, dass die festgelegten zustimmungspflichtigen Geschäfte nun nicht mehr praktikabel sind. In diesem Fall kann die Durchführung der Effizienzprüfung möglicherweise zeigen, dass die Mehrheit der Aufsichtsräte die Anpassung der zustimmungspflichtigen Geschäfte als notwendig erachtet.

Die Aufgabe des Aufsichtsrates ist sowohl die Beratung als auch die Kontrolle des Vorstands. Es gibt immer wieder Gremien, in denen kritische Anmerkungen einzelner Aufsichtsräte unerwünscht sind. In den seltensten Fällen ziehen die Betroffenen daraus eine harte Konsequenz und legen ihr Mandat nieder. Sollte ein Aufsichtsrat den Eindruck haben, seine Arbeit wird blockiert, sollte er über eine Mandatsniederlegung nachdenken. Eine solche Situation kann auch durch entsprechende Fragen bei einer Effizienzprüfung festgestellt werden. Sofern im Gremium hier besonders viele Probleme bestehen, ist eine anonyme Befragung in der Regel empfehlenswert.

Die hier angedeuteten Fragen sind außerdem keineswegs abschließend zu sehen. Sie sollen lediglich einen kurzen Überblick geben, welche Fragen Bestandteil einer Effizienzprüfung sein sollten bzw. können. Um eine hinreichende Transparenz über die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit zu erhalten, bedarf es eines ausreichenden Fragenkatalogs. Denn nur dann kann gewährleistet werden, dass auch alle relevanten Themen abgedeckt werden. Anhand der Ergebnisse der Effizienzprüfung kann dann im nächsten Schritt die Arbeit des Gremiums verbessert werden.

Welche Vorteile der Einsatz einer Software hat

Bei der Durchführung der Effizienzprüfung gibt es grundsätzlich viele Möglichkeiten. Durch den Einsatz einer Software können die ohnehin zeitlich knappen Ressourcen besser genutzt werden. Zudem werden hohe Kosten für die Beauftragung eines externen Beraters eingespart.

Beim Einsatz einer Software zur Durchführung der Effizienzprüfung können die Fragen dort entsprechend eingestellt werden. Dies hat einerseits den Vorteil, dass die Prüfung auch gleich dokumentiert wird und dafür keine weiteren Ressourcen benötigt werden.

Auch kann die Auswertung der Effizienzprüfung mit Hilfe der Software erfolgen. Dies ist insbesondere bei größeren Aufsichtsratsgremien hilfreich, da die manuelle Auswertung von Fragebögen einen erheblichen Zeitaufwand bedeutet.

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