Governance

Vorstands-Vergütungssysteme im DAX – erste Vergleiche

Die Vorstands-Vergütungssysteme wurden in den letzten Jahren zunehmend kritisiert. Dies lag zum einen an der steigenden Komplexität der festgelegten Regelungen bezüglich der variablen Vergütung für die Vorstände. Andererseits sorgten teilweise auch die Höhe und geringe Orientierung an langfristigen Kriterien für zunehmende Kritik seitens der Aktionäre. Die zunehmende Komplexität war auch an den immer umfangreicher werdenden Vergütungsberichten ersichtlich. Diese Problematik wurde vom Gesetzgeber aufgegriffen und im Rahmen der Aktionärsrechte-Richtlinie ARUG II reformiert. Darauf folgte eine entsprechende Anpassung des Deutschen Corporate Governance Kodex.

 

Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Kodex äußert sich zur Festlegung des Vergütungssystems in Grundsatz 23 wie folgt:

„Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder hat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beigetragen.“

Der Kodex gibt den betroffenen Unternehmen zahlreiche Empfehlungen, die die folgenden Themenfelder umfassen:

  • Festlegung des Vergütungssystems
  • Festlegung der konkreten Gesamtvergütung
  • Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile
  • Leistungen bei Vertragsbeendigung
  • Sonstige Regelungen

Zu den sonstigen Regelungen zählt die Festlegung, ob und inwieweit konzernfremde Aufsichtsratsmandate des Vorstandes angerechnet werden sollen. Bei konzerninternen Aufsichtsratsmandaten empfiehlt der Kodex die Anrechnung der Vergütung.

 

Erste Erfahrungen aus den vorgelegten Vergütungsberichten

Bei der Analyse* der Tagesordnungen der Hauptversammlung im vergangenen Jahr wurden 28 DAX-Konzerne berücksichtigt. Aufgrund der Corona-Pandemie und des Bilanzskandals bei Wirecard gab es während des Jahres mehrere Veränderungen im Index.

Neun DAX-Konzerne hatten die Abstimmung über das vorgelegte Vorstands-Vergütungssystem bereits im letzten Jahr auf der Tagesordnung ihrer ordentlichen Hauptversammlung. Die Zustimmungsquoten der Aktionäre lagen in den meisten Fällen bei mehr als 90 %.

Auch wenn anteilig nur wenige Unternehmen das Vorstands-Vergütungssystem auf der Hauptversammlung auf ihrer Tagesordnung hatten, gibt es bereits erste Erkenntnisse. Beim Umfang der Berichterstattung des Vergütungssystems zeichnen sich bereits deutliche Unterschiede ab: Durchschnittlich umfasst dieser 19 Seiten, wobei auch deutlich kürzere Erläuterungen existierten. Wie sich jedoch gezeigt hat, führt eine ausführlichere Darstellung des Vergütungssystems nicht zwangsläufig zu einer höheren Zustimmungsquote der Aktionäre auf der Hauptversammlung.

 

Clawback-Regeln: Erster Trend erkennbar

Bei den Clawback-Regeln zeichnet sich bereits eine erste Tendenz ab: Bei allen neun Unternehmen, die ihr Vergütungssystem im letzten Jahr den Aktionären zur Abstimmung vorgelegt haben, finden sich Clawback-Klauseln. Clawback-Klauseln können unterschiedliche Anknüpfungspunkte für eine Rückforderung bereits geleisteter variabler Vergütungen an die Mitglieder des Vorstandes sein.

Als Anknüpfungspunkt für die Rückzahlung bereits erhaltener variabler Vergütung zählt neben Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds beispielsweise auch die nachträgliche Verschlechterung der Lage des Unternehmens. Verstöße gegen die Compliance-Regeln des Konzerns können möglicherweise als Fehlverhalten gewertet werden und die Rückzahlung bereits erhaltener Boni erforderlich machen.

Bei den Hauptversammlungen in diesem Jahr wird sich zeigen, inwieweit die Aktionäre den vorgelegten Vergütungssystemen zustimmen werden. Obwohl die Ablehnung seitens der Aktionäre keine bindende Wirkung hat, kommt der Vorstandsvergütung in der Hauptversammlung künftig eine größere Bedeutung zu.

 

*Studienergebnisse zitiert in der Ausgabe 1/21 in der ZCG Zeitschrift für Corporate Governance

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