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Sind deutsche Konzerne vor Shareholder Activism geschützt?

Auf den Hauptversammlungen deutscher Konzerne melden sich immer mehr sogenannte aktivistische Aktionäre zu Wort. Der Vorstand und der Aufsichtsrat wappnen sich zunehmend für den jährlichen Termin, um bei dieser Veränderung Schritt zu halten. Der folgende Text beschreibt, was sich hinter Shareholder Activism verbirgt und ob dies eine Gefahr für deutsche Konzerne ist.

 

Begriff Shareholder Activism

Der englische Begriff des Shareholder Activism wird ins Deutsche mit aktiver bzw. aktivistischer Investor übersetzt. Bei einem aktivistischen Investor handelt es sich um eine Person, die mit Unterstützung ihres Anteils an einem börsennotierten Unternehmen die Strategie des Unternehmens beeinflussen möchte. Die aktivistischen Investoren vertreten oftmals als institutionelle Investoren eine juristische Person. Allerdings treten auch Großaktionäre zunehmend als aktivistische Aktionäre auf.

Es gibt jedoch keine feststehende Kategorie der aktivistischen Aktionäre. Zu ihnen zählen verschiedene Typen: Nicht nur große, international agierende Fonds zählen dazu, sondern auch sehr aggressiv agierende Investoren. Die Gruppe der aktivistischen Aktionäre ist demnach bei deutschen Konzernen teilweise sehr heterogen. Aggressiv agierende Investoren haben teilweise das Interesse an kurzfristiger Renditemaximierung. Vertreter großer, international agierender Fonds haben oftmals das Interesse, im Aufsichtsrat mit zu agieren, um Einfluss zu nehmen.

Durch entsprechende Wortmeldungen oder Anträge versuchen aktivistische Aktionäre Einfluss auf Entscheidungen bzw. Abstimmungen in der Hauptversammlung zu nehmen. So können sie beispielsweise versuchen, einen Verkauf von defizitären Unternehmensteilen zu fordern. Die Zielsetzung des Shareholder Activism ist die Wertsteigerung der Unternehmensbeteiligung beispielsweise durch die Auszahlung einer höheren Dividende. Auch der Wechsel des Vorstandes oder des Aufsichtsrats bzw. des Aufsichtsratsvorsitzenden können Zielsetzungen aktivistischer Aktionäre sein. Durch den Austausch des Leitungs- und Kontrollorgans möchten sie Einfluss auf die Neubesetzung der entsprechenden Positionen haben.

Der Vorstand wird zwar vom Aufsichtsrat und nicht von der Hauptversammlung bestellt bzw. abberufen. Allerdings können Aktionäre indirekten Einfluss darauf nehmen, da sie wiederum die Mitglieder des Aufsichtsrates wählen. Somit können sie versuchen, Personen in den Aufsichtsrat zu wählen, die entsprechend ihrer Vorstellungen im Aufsichtsrat agieren. Durch diese indirekte Einflussnahme aktivistischer Aktionäre können beispielsweise größere M&A-Transaktionen vorangetrieben werden.

Der Shareholder Acitivism geht davon aus, dass der Vorstand eines Unternehmens sein Eigeninteresse durchsetzen möchte und dies negative Auswirkungen auf die Wertentwicklung des Aktienkurses des Unternehmens hat. Diese Wertvernichtung möchten sie durch ihr aktivistisches Auftreten verhindern. Sie kritisieren daher bei Hauptversammlungen oftmals zu höhe Gehälter bzw. Boni für das Management.

 

Bestandsaufnahme Shareholder Activism deutscher Konzerne

Shareholder Activism hat in den vergangenen Jahren in Deutschland in der öffentlichen Wahrnehmung zugenommen. Deutschland bietet ein sehr gutes Umfeld dafür. Dies liegt daran, dass beispielsweise das geltende Minderheitenrecht des Aktienrechtes in Deutschland den Shareholder Activism fördert. Ferner ist die Anzahl möglicher Unternehmen, in denen aktivistische Aktionäre sich beteiligen können, gestiegen. Aktivistische Aktionäre fallen durch ihr Engagement in den Hauptversammlungen auf. Oftmals vertreten sie jedoch mit ihrem Interesse auch die Ziele anderer Investoren.

Aktivistische Aktionäre bewegen sich mit ihren Beteiligungen an deutschen börsennotierten Konzernen oftmals in einem Umfeld, in dem sog. Ankeraktionäre fehlen. In den meisten Fällen ist der Anteil des Streubesitzes sehr hoch. Von Streubesitz spricht man dann, wenn die Aktionäre weniger als fünf Prozent an den gesamten Aktien eines Unternehmens haben.

Ein internationaler Vergleich zeigt: Die Anwesenheitsquote der Aktionäre auf Hauptversammlungen deutscher Unternehmen ist deutlich geringer als in anderen Ländern. Dadurch hat ein einzelner aktivistischer Aktionär mehr Möglichkeiten, auf der Hauptversammlung seine Position zu vertreten und andere Aktionäre auf seine Seite zu ziehen. Nicht nur die niedrige Anwesenheitsquote der Aktionäre, sondern auch die zunehmende Relevanz von Stimmrechtsberatern unterstützen den Shareholder Activism in Deutschland. Stimmrechtsberater, die ihre Kunden auf der Hauptversammlung vertreten, haben oftmals die gleichen Ziele wie aktivistische Aktionäre.

Die Haltung der deutschen Presse zum Thema Shareholder Activism hat sich in den vergangenen Jahren zudem erheblich verändert. Vor einem Jahrzehnt wurden aktivistische Aktionäre noch als Abtrünnige gesehen. Auch wenn sie mittlerweile einen besseren Stand in der deutschen Presse haben, werden sie immer noch mit einem leichten Misstrauen beäugt. Allerdings werden einige Forderungen der aktivistischen Aktionäre wie beispielsweise die personelle Neubesetzung der Organe börsennotierter Unternehmen in der Presse positiv erwähnt.

 

Minderheitenrechte im deutschen Aktienrecht

Wie bereits erwähnt, sind Beteiligungen an deutschen börsennotierten Konzernen aufgrund der geltenden Minderheitenrechte im deutschen Aktienrecht für internationale Investoren interessant. Dazu zählt beispielsweise die niedrige Antragsschwelle: So reichen fünf bzw. zehn Prozent des gesamten Kapitals für Anträge vor bzw. in der Hauptversammlung aus. Somit können aktivistische Aktionäre die Hürde für einen Antrag in der Hauptversammlung leicht überschreiten und versuchen, ihre Ziele durchzusetzen. Oftmals erhalten sie dabei Unterstützung der Stimmrechtsberater.

Zudem wird das Bilden von Allianzen verschiedener Minderheitenaktionäre im deutschen Aktienrecht begünstigt. Dies führt dazu, dass beispielsweise die hohen Hürden für Pflichtübernahmeangebote erreicht werden können. Das gemeinsame Stimmverhalten von aktivistischen Aktionären und Stimmrechtsberatern muss nicht verheimlicht werden. Allerdings kann dies möglicherweise zu einer Veröffentlichungspflicht führen, so dass in diesem Fall besondere Sensibilität gefragt ist.

 

Shareholder Acitivism: Gefahr für deutsche Konzerne?

Bisher führt das Auftreten aktivistischer Aktionäre in Hauptversammlungen beim Vorstand und Aufsichtsrat in Deutschland noch auf wenig Gegenliebe, obwohl das Thema Investor Relations bzw. Dialog mit institutionellen Investoren in den letzten Jahren erheblich an Bedeutung gewonnen hat. Aufgrund fehlender Erfahrungen mit dem Umgang aktivistischer Aktionäre fällt den Organen die Kommunikation mit ihnen oftmals noch schwer.

Dies liegt vor allem auch daran, dass die aktivistischen Aktionäre derzeit vor allem aus ausländischen Fonds bestehen. Während sie mit dem monoistischen System der Corporate Governance sehr vertraut sind, fällt ihnen manchmal das Verständnis der Corporate Governance des in Deutschland geltenden dualistischen Systems schwer. Durch das zunehmende Verständnis des deutschen Systems von Vorstand als Leitungsorgan sowie dem Aufsichtsrat als Kontrollorgan verringert sich dieses Problem jedoch.

Für einen deutschen Vorstand ist es jedoch häufig noch gewöhnungsbedürftig, dass sich ein Aktionär direkt in die Geschäftsführung des Unternehmens einmischt. Dies gilt vor allem dann, wenn der aktivistische Aktionär dies öffentlich tut. Die Aktivität des aktivistischen Aktionärs sollte vom Vorstand in Deutschland daher nicht generell als Angriff und Gefahr angesehen werden. So werden Themen wie beispielsweise die Trennung von bestimmten Unternehmensteilen, die bisher nur mit dem Aufsichtsrat intensiv diskutiert wurden, nun zunehmend in der Hauptversammlung bzw. der Öffentlichkeit diskutiert.

 

Fazit

Aufgrund der Rahmenbedingungen deutscher Konzerne sind Beteiligungen für aktivistische Aktionäre attraktiv. Auch wenn die neue Form der offenen Kommunikation für deutsche Organe noch gewöhnungsbedürftig ist, sollten diese nicht generell als Gefahr eingestuft werden.

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